2003年3月10日上午9时整公司董事会四届二次会议在吉林省交通宾馆四楼会议室召开。公司董事长乔世波先生主持召开了会议,公司现有七名董事均出席了本次会议(其中独立董事张友松先生委托董事佟毅先生出席会议,并行使表决权),公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    一、公司董事会议审议并一致通过的决议事项如下：

    1、公司2002年度财务决算

    2、公司2002年度分配预案

    可供投资者分配的利润为-20,790.09万元,资本公积48,924.52万元,盈余公积3385.36万元,未分配利润-20,790.09万元,经审议,董事会决定2002年度的利润不进行分配,也不进行资本公积金的转增股本。.

    3、公司2002年年度报告全文及摘要

    4、公司第四届董事会独立董事张友松先生的辞职申请及董事会推荐三名独立董事候选人议案(上述独立董事候选人的简历情况附后)

    5、公司2003年度财务预算

    6、公司内部管理机构设置方案

    公司设立四个管理机构是：业务拓展部、财务管理部、证券资本部、综合管理部。

    7、公司名称变更、注册地变更、经营范围变更事宜,同时修改公司章程相关条款的议案

    ①将公司名称变更为吉林华润生化股份有限公司；

    ②注册地址变更为长春经济技术开发区东盛大街345号；

    ③经营范围调整为：食品加工,以玉米等农副产品为原料的深加工与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询,国内外粮油贸易；

    ④按照上述变更情况修改《公司章程》相关条款。

    8、召开年度股东大会的时间及议案

    时间：2003年4月22日

    议题：(1)审议董事会2002年度的工作报告

    (2)审议监事会2002年度的工作报告

    (3)审议公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告

    (4)审议公司2002年度利润分配方案

    (5)审议续聘中鸿信建元会计师事务所为公司做审计工作的会计师事务所事项

    (6)公司第四届董事会独立董事张友松先生的辞职申请及董事会推荐三名独立董事候选人事项

    (7)审议公司第四届监事会监事候选人事项

    (8)审议公司名称变更、注册地变更、经营范围变更事宜,同时修改公司章程相关条款

    9、续聘中鸿信建元会计师事务所为公司审计工作的中介机构,并支付20万元2002年度审计报酬费用

    10、授权经营管理层拟定公司绩效评价及激励办法的草案

    11、核销对黄龙食品工业有限公司1446.53万元债权的议案

    董事会决定核销对黄龙食品工业有限公司应收股利1371.88万元、其他应收款为166.52万元、其他应付款为91.87万元。

    12、奖励公司资产重组有重大贡献人员的议案

    董事会同意对公司资产重组有重大贡献的相关人员给予总额200万元人民币的奖励。

    二、公司召开2002年度股东大会的有关事项

    1、会议时间：2003年4月22日上午九时三十分

    2、会议地点：公司三楼会议室(长春经济技术开发区东盛大街234号)

    3、出席会议对象：

    ⑴、公司董事、监事及高级管理人员；

    ⑵、截止2003年4月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ⑶、公司聘请的律师。

    4、登记办法：

    社会公众股东须持本人身份证、股东帐户,法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、出席人身份证在2003年4月16日至4月21日(公休日除外)到公司证券资本部办理出席登记手续,股东及股东授权人可以用信函或传真方式办理登记。

    凡符合出席条件的股东,可以书面形式委托他人(授权委托书格式附后)出席股东大会,受托人除带本人身份证件、授权委托外,还需按前述要求带齐证件。

    5、其他事项

    ⑴会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    ⑵公司地址：长春市经济开发区东盛大街345号

    邮政编码：130031

    联系电话：(0431)4633652转8409

    传真：(0431)4633639

    联系人：李作江

    

吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会

    二OO三年三月十二日

    附件1：独立董事候选人简历

    丁正先生

    出生日期：1937年6月22日

    所在单位：吉林省粮油科研设计院(退休)

    技术职称：高级工程师以粮食加工为专长

    毕业学校：粮食部武汉粮食工业学校粮食加工专业

    工作经历：

    1959.8-1977.6 吉林省粮食厅从事科学研究及项目管理工作(曾

    主持国家科委立项的＂旱粮流动加工米的研制＂)

    1977.7-1997.12 吉林省粮油科研设计院任高级工程师,曾主持原内贸部立项的＂玉米片标准的制订＂；参加＂利用世界银行贷款改善中国粮食流通项目＂国内外联合设计,是吉林省中方设计负责人

    宋廷锋先生

    出生日期：1968年8月26日

    所在单位：北京双鹤药业股份有限公司

    职务及职称：财务管理委员会主任、注册会计师、资产评估师,以企业财务管理为专长

    毕业学校：1986.9-1990.7 辽宁大学会计学专业学士学位

    1996.9-1999.7 辽宁大学会计学专业硕士学位

    1999.9-2002.7 中国人民大学会计学专业博士学位

    工作经历：

    1990.9-1999.7 鞍山师范学院教师

    1998.7-至今 北京双鹤药业股份公司财务管理委员会主任

    (负责财务管理及国内外投资)

    王泽润先生

    出生日期：1940年9月16日

    所在单位：吉林省注册会计师协会

    职称及职务：注册会计师、注册评估师副会长

    毕业学校：吉林省财贸学院贸易经济专业

    工作经历：

    1965.8-1969.7 吉林省计划委员会农林水利处

    1969.7-1989.12 吉林省财政厅工交财务处、商业财务处、办公室科员、组长、副处长、处长、主任、总会计师

    1989.12-1991.7 交通银行长春分行副行长

    1991.7-1994.3 吉林省国有资产管理局副局长

    1994.3-2001.10 吉林省国有资产管理局局长正厅级巡视员、吉林省财政厅党组成员

    2000.11-现在 吉林省注册会计师协会副会长

    附件2：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会现就提名丁正、宋廷锋、王泽润为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与吉林省吉发农业开发集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吉林省吉发农业开发集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林省吉发农业开发集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括吉林省吉发农业开发集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会

    2003年3月10日于长春

    附件3：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁正,作为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林省吉发农业开发集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予批露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外,包括吉林省吉发农业开发集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁正

    2003年1月22日于长春

    声明人宋廷锋,作为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林省吉发农业开发集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予批露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外,包括吉林省吉发农业开发集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：宋廷锋

    2003年1月20日于北京

    声明人王泽润,作为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林省吉发农业开发集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予批露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外,包括吉林省吉发农业开发集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王泽润

    2003年3月5日于长春