每日必读上市公司名称：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：ST吉发
股 票 代 码 ：600893
收购人名称：华润(集团)有限公司
收购人住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦
通讯 地址 ：香港湾仔港湾道26号华润大厦
香港 电话 ：00852-2593 8610
香港 传真 ：00852-2827 7125
内地 电话 ：0431-5630009转515
内地 传真 ：0431-5630009-8515
联 系 人 ： 黄崇起 佟毅
收购报告书签署日期：2002年12月19日
重要声明
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了华润(集团)有限公司(以下简称＂华润集团＂)所持有、控制的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司(以下简称＂吉发股份＂)股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,华润集团没有通过任何其他方式持有、控制吉发股份的股份。
4、华润集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次收购尚需获得中国证监会豁免要约收购义务方可实施。
释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
中国华润：中国华润总公司
华润集团：华润(集团)有限公司
收 购 人：华润(集团)有限公司
吉发股份：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
吉发投资：吉林省开发建设投资公司
吉发集团：吉林省吉发集团公司
本次拍卖：指吉林省天宇拍卖有限公司受吉林省高级人民法院委托,于2002年12月6日对被执行人吉发投资持有的吉发股份国有法人股8697.843万股进行公开拍卖
本次竞买受让或本次收购：指华润集团通过公开拍卖方式受让吉发股份的国有法人股8697.843万股
一、收购人介绍
1、收购人基本资料
收购人名称：华润(集团)有限公司
英文名称：CHINA RESOURCES (HOLDINGS) COMPANY LIMITED
注 册 地：香港湾仔港湾道26号华润大厦
注册资本：港币90亿元
注册号码：08519160-000-07-02-8
企业类型：有限公司
经营范围：投资控股及物业出租
成立日期：于1948年在香港成立(当时名为＂华润公司＂),并于1983年注册为有限公司
经营期限：永续经营
联系电话：00852-2593 8610
联系传真：00852-2827 7125
股东名称：中国华润总公司
华润(集团)有限公司自五十年代初起,就成为中国各进出口公司在港澳和东南亚地区总代理,是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口。
内地改革开放后,华润集团的独家代理地位受到冲击。面对挑战,华润集团积极应变,实现了以代理为主向自营贸易的转变、以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产经营的转变,积极拓展了商品贸易、零售、房地产、仓储运输、基础设施、能源、通讯、酒店、金融、保险、农产品深加工等新的投资领域,并成功抵御了亚洲金融风暴,使企业不断健康成长。
进入二十一世纪,为适应经济及科学技术的发展,提升集团整体竞争力,确保未来的盈利增长,华润集团将原有业务重组为以下五个部分：
一是以零售带动的日常消费品的生产、分销以及相关服务；二是以住宅开发带动的地产、建筑、装修及建筑材料的生产和分销；三是消费类科技产品的生产、分销和服务；四是石油化工产品的贸易、生产和分销；五是在电力、通讯和保险等行业的策略性投资。
截至2001年12月,华润集团总资产达到545亿港元,净资产达336亿港元,年平均营业额326亿港元,控股及合资企业员工10万余人。
华润集团在经过一系列战略调整之后,将努力实现专业化管理,通过坚定不移的改革和发展,把华润集团建设成在主营行业有竞争力和领导地位的优秀国有控股企业,并实现股东价值和员工价值最大化。
2、历史沿革及股权结构
华润(集团)有限公司前身为香港联合行(Liow ＆ Co.),成立于1938年。1948年12月,联合行更名为华润公司,1983年华润公司改组并注册为华润(集团)有限公司。
华润集团现控股股东为中国华润总公司(以下简称＂中国华润＂)。中国华润前身为成立于1986年的中国华润有限公司,1993年,外经贸部批准华润设立境内外两总部的方案,中国华润有限公司正式更名为中国华润总公司。中国华润总公司与设在香港的华润(集团)有限公司同设一个董事会,实行董事会领导下的总经理负责制。华润(集团)有限公司为境外总部,中国华润总公司为境内总部。
1999年,根据《中共党政机关与所办境外企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》(中办发〔1999〕14号文件)精神,中国华润总公司、华润(集团)有限公司与外经贸部脱钩,交由中央大型企业工委直接管理。
2001年,财政部下发了财企［2001］59号文。该文同意中国华润作为华润集团的母公司,持有华润集团的全部股权；正式批准中国华润财务关系在财政部单列,有关资产与财务事项由财政部企业司归口管理。
至此,中国华润总公司与华润(集团)有限公司的关系完全一体化。在股权架构上,中国华润总公司为控股公司。
华润集团股权结构
┌────────────────┐
│中国华润总公司 │
└──────┬─────┬───┘
│ │
│ ┌───┴──────┐
│ │国内其他企业及资产 │
│ └──────────┘
│100％
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│ 华润（集团）有限公司 │
└───────┬─────────┘
│
┌───────┬───┴───────┬────────┐
│54％ │ 49％ │74％ │
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│华润创业（香港上 ││华润置地（香港上 ││华润励致（香港││其他非│
│市） ││市） ││上市） ││上市资│
│ ││ ││ ││产 │
└─────────┘└─────────┘└───────┘└───┘
3、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
根据《北京市天元律师事务所关于华润(集团)有限公司通过竞买受让吉林省开发建设投资公司持有的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司国有法人股的法律意见书》,华润集团近五年内没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
4、收购人董事及高级管理人员介绍
华润集团董事及主要高管人员基本情况如下：
陈新华先生：现为华润集团及中国华润董事长。身份证号码K749242(1),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号9楼；
宁高宁先生：现为华润集团副董事长、总经理。身份证号码K646567(6),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号8楼；
王惠恒先生：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码P956179(3),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号7楼；
刘湖先生：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码P795926(4),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号6楼；
丁亚力女士：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码P261517(0),国籍中国,长期居住地为香港湾景中心A座28楼；
宋林先生：现为华润集团常务董事、副总经理。身份证号码K625265(6),国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号5楼；
蒋伟先生：现为华润集团董事、华润集团财务总监兼任财务部总经理。身份证号码P060159(8),国籍中国,长期居住地为香港北角炮台山238号康泽花园D座3206室；
周胜建先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码P607857(9),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
陈树林先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码k759674(A),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
乔世波先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码P188190(A),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
王印先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码K663843(0),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；
阎飙先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码K618566(5),国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座。
根据北京市天元律师事务所查证,华润集团的董事、高级管理人员(主要负责人)在近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
根据《华润(集团)有限公司2001年报》,华润集团目前分别持有、控制的上市公司包括：
华润创业有限公司(China Resources Enterprise, Limited),主要从事物业投资及控股投资,为香港上市公司,华润集团持有其54%股份；
华润励致有限公司(China Resources Logic Limited),主要从事控股投资,为香港上市公司,华润集团持有74%股份；
华润置地有限公司(China Resources Land Limited),主要从事控股投资,为香港上市公司,华润集团持有49%股份。
二、收购人持股情况
2002年12月6日,经吉林省高级人民法院裁决,由吉林省天宇拍卖有限公司主持拍卖,华润集团通过公开拍卖竞买方式,取得吉发股份(600893)国有法人股86,978,430股,占吉发股份总股本的37.03%。
上述股份原由吉发投资持有。根据北京市天元律师事务所为本次收购出具的《法律意见书》,与本次股权拍卖的有关诉讼与拍卖过程如下：
2000年8月22日,由于吉林新源玉米开发有限公司向中国建设银行吉林江北支行(以下简称＂江北建行＂)贷款7420万元逾期,中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起诉讼,将吉林新源玉米开发有限公司及承担连带保证责任的吉发投资诉至法院。2000年8月25日,吉林省高级人民法院向上海证券中央登记结算公司发出(2000)吉经初字第85号《协助执行通知书》和(2000)吉经初字第85号《协助冻结存款通知书》,将吉发投资B880358839证券账户中的吉发股份国有法人股42,083,659股予以冻结,冻结期限为2000年8月28日至2001年8月28日。2001年6月7日,吉林省高级人民法院下达(2000)吉经终字第85号民事判决书,判令吉发投资对7220万元借款本金及43,260,185.56元利息(截止2001年3月21日)承担连带清偿责任。
另有吉林新源玉米开发有限公司向江北建行贷款153,590,416.21元,吉发投资承债式兼并新源玉米开发有限公司后,与江北建行签订了转贷合同,期限为1998年8月30日至2005年12月31日,分期偿还,吉发集团为上述贷款提供了担保。由于吉发投资1999年未偿还贷款,并在2000年因经营管理不善,亏损严重,未能清偿到期债务,2000年8月22日,中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起诉讼,将吉发投资及承担连带担保责任的吉发集团诉至法院。2000年8月25日,吉林省高级人民法院向上海证券中央登记结算公司发出(2000)吉经初字第86号《协助执行通知书》和(2000)吉经初字第86号《协助冻结存款通知书》,将吉发投资在B880358839证券账户中的吉发股份国有法人股44,894,771股予以冻结,冻结期限为2000年8月28日至2001年8月28日。2001年6月8日,吉林省高级人民法院下达吉经初字第86号民事判决书,判令吉发投资支付中国信达资产管理公司长春办事处借款本金149,590,412.21元,利息153,215,986.71元(截止2001年3月20日)。
上述两项冻结到期后,经中国信达资产管理公司长春办事处申请,吉林省高级人民法院于2002年8月21日发布了(2001)吉执字第77号、78号《民事裁定书》,对上述股权进行了续冻,冻结期限为2002年8月22日至2003年8月22日。
上述判决生效后,吉发投资一直未能在要求的期限内履行还款义务。吉林省高级人民法院鉴定中心委托吉林省天宇拍卖有限责任公司于2002年12月6日对上述股权进行了拍卖,在本次拍卖中,经过6轮竞拍,华润集团最终以人民币2亿元竞得上述股权。
2002年12 月16日,吉林省高级人民法院下达(2002)吉执字第92号《民事裁定书》,裁定吉林省高级人民法院(2000)吉经初字第85号、第86号民事判决书终结执行,并裁定竞买人华润集团以贰亿元人民币竞买成交。
上述股份的最终获得还有待中国证监会豁免全面要约收购后方能实现。转让成功后,华润集团对上述股份的持有不会对吉发股份其他股份表决权的行使产生影响。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件,在本次拍卖之日前六个月内,中国华润、华润集团及华润集团的董事、高级管理人员没有买卖吉发股份挂牌交易股份的记录。
有关华润集团关联方买卖吉发股份上市交易股份的情况,由于华润集团关联企业众多,华润集团另行向中国证监会提出免于披露关联方买卖吉发股份上市交易股份情况的申请。
四、与上市公司之间的重大交易
华润集团及其董事和高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有进行以下交易：
1、没有与吉发股份及其关联方进行合计金额高于3000万元或高于吉发股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、没有与吉发股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、除吉林省政府与华润集团就双方战略合作形成的会议纪要外,没有其他任何对吉发股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
五、收购资金来源
根据吉林省天宇拍卖有限责任公司出具的《拍卖成交结果确认书》,拍卖股份标的总额为人民币2亿元,华润集团以港币形式支付,该收购资金全部为华润集团的自有外汇资金,吉发股份及其关联公司未对本次收购提供财务资助。按《拍卖成交确认书》的规定,在2002年12月13日前,华润集团将除竞买保证金之外的剩余竞买款一次性汇入拍卖公司指定外汇帐户。
根据国家外汇管理局吉林省分局下发的吉汇核字第020200153和吉汇核字第02080086号资本项目外汇业务核准件,华润集团汇入的竞买款得以全部结汇。
六、后续计划
1、收购动因
华润集团本次收购吉发股份大股东股权的目的在于,以吉发股份为基础,搭建华润集团的玉米深加工产业平台,在国内大力发展玉米深加工产业。
2、发展计划
吉发股份曾经是我国从事玉米深加工的龙头企业,由于种种原因,该公司近几年陷入困境。华润集团完成股权过户登记,正式成为吉发股份第一大股东后,将通过改善企业财务状况、解除诉讼、加强管理、发展主业等措施来改变企业所处的困境,为将来发展奠定基础。
(1) 要求原股东偿还对吉发股份的关联欠款
原第一大股东长期以来,占用吉发股份巨额资金。根据吉发股份经审计的2001年年报披露,原大股东吉发投资欠吉发股份及吉发股份下属企业资金达3.37亿元。到2002年中期,吉发投资仅偿还4521万元(据未经审计的《吉发股份2002年半年度报告》)。大股东欠款给吉发股份的正常经营和发展带来了极大困难,华润集团将进一步和原股东协商,并采取有力措施,使原股东占用的资金尽快全部偿还。
(2) 采取有力措施,解除股份公司对原大股东的担保责任
在过去几年中,吉发股份为大股东及大股东之子公司提供的贷款担保包括人民币2.66亿元及1770万美元(据未经审计的《吉发股份2002年半年度报告》),其中多数要承担一半的连带还款责任,吉发股份因此承担了较大的经营风险。华润集团将进一步与大股东,甚至大股东的企业主管部门协商,为了维护股东的利益,敦促吉发投资公司采取一切可能的措施解除吉发股份对其贷款承担的担保连带责任。
(3) 加强管理,发展玉米深加工主营业务
作为战略收购,华润集团收购吉发股份,承诺三年不转让所持股权,在短期内没有继续增持股份的计划。为维护包括华润集团在内的所有股东的权益,华润集团认为要加强和发挥董事会的作用,并计划改选部分董事。
为了加强管理和发展主业,华润集团将建议董事会调整部分经营管理层,聘任专业化的管理团队和人才。在组织结构上,逐步采用扁平化管理,加强对控股子公司黄龙食品有限公司的管理,使其真正成为吉发股份玉米深加工产业的核心。华润集团亦将建议吉发股份进一步集中资源发展玉米深加工主业,突出专业化特色,尽快从非主营的产业中退出。
七、对上市公司的影响分析
作为战略收购,本次竞买后,华润集团将致力于吉发股份的长远发展：
1、华润集团作为一家在香港注册的知名中资企业,在香港拥有三家规范经营的上市公司,已接受了成熟资本市场的监管理念,从自身管理体制和所处的外部监管环境等方面,都会与吉发股份在人员、资产、财务上严格分开,从而改变吉发股份原有产权体制上＂三不分＂弊端,并引进先进管理理念。
2、华润集团成为吉发股份大股东后,将积极发展玉米深加工主产业,使其成为一家主营突出的上市公司。华润集团是一家以零售、房地产、科技、策略投资为主要业务方向的相对多元化产业集团,下属企业多坚持专业化的发展方向,吉发股份短期内与华润集团发生大规模持续关联交易的可能性不大,也不存在对华润集团的严重依赖,但随着吉发股份产品规模和结构的逐步调整,相互间的协同效应将会得到体现。作为一家公众公司,吉发股份将在采购、生产、销售和知识产权方面保持完整独立。华润集团不存在也没有必要侵害吉发股份的利益,相反,华润集团在品牌和无形资产方面会给吉发股份较大的价值提升。
3、在同业竞争方面,华润集团在黑龙江投资建设了我国最大的食用酒精厂-黑龙江华润酒精有限公司,该公司的主导产品是食用酒精,主要销售对象是饮料行业和各大酒厂；吉发股份的主导产品是普通淀粉及其深加工产品,使用对象主要是食品行业和医药行业,不存在同业竞争。
上述两家企业在玉米加工形成的主导产品上不形成同业竞争,但在玉米加工过程中产生的副产品大类有些相同或相似,如饲料、玉米油。尽管如此,由于两家企业的销售区域和厂家不尽相同,而且两家企业副产品在全国总产量中的比例相对较小,彼此难以形成竞争。
八、华润集团财务资料
1、华润集团1999、2000、2001年财务会计报表均经德勤·关黄陈方会计师行审计。
2、 2001年财务报表审计意见
核数师报告
致华润(集团)有限公司全体股东
(于香港注册成立之有限公司)
本核数师行已完成审核载于第14页至第60页按照香港普通采纳之会计原则编制之财务报告。
董事及核数师之个别责任
公司条例规定董事须编制真实与公平之财务报告。在编制该等财务报告时,董事必须选择及贯彻地采用合适之会计政策。
本行之责任是根据本行审核工作之结果,对该等财务报告表达独立意见,并向股东做出报告。
意见之基础
本行是按照香港会计师公会所颁布的核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与财务报告内所载数额及披露事项有关之凭证,亦包括评估董事于编制该等财务报告时作出之重大估计和判断、所厘定之会计政策是否适合贵公司及贵集团之具体情况、及是否贯彻应用并足够地披露该等会计政策。
本行策划及进行审核工作时,均以取得一切本行认为必须之资料及解释为目标,使本行能够获得充分之凭证,就该等财务报告是否存在有重要错误陈述,作出合理之确定。在表达意见时,本行已衡量该等财务报告所载之资料在整体上是否足够。本行相信,本行之审核工作已为下列意见建立了合理的基础。
意见
本行认为上述财务报告均真实与公平地反映了贵公司及贵集团于2001年12月31日之财政状况及截止至该日止年度之溢利及现金流量,并已按照公司条例妥善编制。
德勤·关黄陈方会计师行
2002年6月10日
3、华润集团最近三年的有关财务会计报表如下：
资产负债表：
单位：港币千元
2001年 2000年 1999年
非流动资产
固定资产 25,319,864 24,126,565 18,579,852
无形资产 1,004,574 230,521 226,774
于联营公司之权益 6,426,074 6,192,074 10,849,872
证券投资 1,816,517 2,413,851 1,637,858
34,567,029 32,963,011 31,294,356
流动资产
存货 3,349,904 3,126,870 2,732,066
贸易及其他应收款项 5,055,850 4,987,058 4,210,125
可退回税项 23,904 48,579 53,401
其他投资 190,605 123,328 164,222
现金及银行结存 11,265,868 13,937,413 11,434,353
19,886,131 22,223,248 18,594,167
流动负债
贸易及其他应付款项 (7,880,378) (9,498,671) 8,914,631
短期贷款 (6,413,414) (5,990,965) 2,955,421
应付税项 (121,134) (94,320) 47,132
(14,414,926) (15,583,956) 11,917,184
流动资产净值 5,471,205 6,639,292 6,676,984
总资产减流动负债 40,038,234 39,602,303 37,971,339
非流动负债
应付少数股东权益 (566,517) (384,858)
长期负债 (5,812,464) (6,148,287) (6,828,540)
递延税项 (65,297) (37,980) (36,260)
(6,444,278) (6,571,125)
33,593,956 33,031,178 31,106,539
少数股东权益 (8,941,961) (8,120,973) (9,703,627)
24,651,995 24,910,205 21,402,912
资本及储备
股本 9,000,000 9,000,000 7,000,000
储备 15,651,995 15,910,205 14,402,912
24,651,995 24,910,205 21,402,912
损益表：
单位：港币千元
2001年 2000年 1999年
营业额 32,641,541 32,247,623 28,287,624
销售成本 (25,218,043) (25,156,754) (21,350,378)
毛利 7,423,498 7,090,869 6,937,246
其他收益 1,148,231 2,011,737 1,501,679
销售及分销费用 (2,427,676) (1,779,537) (1,633,929)
一般及行政费用 (3,127,165) (3,128,426) (3,027,843)
其他运营成本 (99,652)
经营溢利 3,016,888 4,194,643 3,677,500
财务成本 (718,194) (627,091) (912,514)
有关于联营公司 (292,012) 64,632
之投资所确认之亏损
应占联营公司业绩 498,019 432,730 968,369
除税前溢利 2,504,701 4,000,282 3,797,988
税项 (318,343) (344,361) (416,249)
除税后溢利 2,186,358 3,655,921 3,381,793
少数股东权益 (994,858) (1,529,207) (1,462,440)
本年度净溢利 1,191,500 2,126,714 1,191,300
股息 940,000
现金流量表：
单位：港币千元
2001年 2000年 1999年
经营业务之现金流入净额 2,344,595 4,621,530 4,586,702
投资回报及融资费用
已收联营公司股息 1,228,749 719,711 694,620
已收其他股息 99,232 150,664 138,762
已付附属公司少数股东股息 (654,584) (1,337,233) (1,466,833)
已收利息 486,266 848,889 1,090,058
已付利息 (720,424) (723,168) (991,992)
投资回报及融资费用之现金 439,239 (341,137) (535,386)
流入(流出)净额
税项
已付香港所得税 (159,764) (181,931) (670,449)
已付海外所得税 (68,304) (39,839) (26,793)
已付税项 (228,068) (221,770) (697,242)
投资活动
购入固定资产 (1,992,331) (2,582,756) (1,119,728)
出售固定资产所得税项 113,659 1,656,754 285,864
购入无形资产 (24,390) (5,359) (18,776)
收购附属公司 (690,059) 110,412 (131,099)
(减除收购所得之现金
及现金等值)
出售附属公司 35,813 6,423 (20,728)
(减除出售所失之现金
及现金等值)
增持附属公司权益 (1,717,150) (1,692,944) (71,380)
收购联营公司 (214,046) (105,063) (535,177)
购入联营公司发行 (135,404)
之可换股债券
出售联营公司所得款项 46,064 412,949 358,330
给予联营公司垫款 (635,145) (513,452) 643,067
购入证券投资 (251,514) (650,928) (168,442)
出售证券投资所得款项 82,849 27,308 20,277
承诺银行存款增加 (563,832) (144,826)
投资活动之现金流出净额(5,945,486) (3,481,482) (757,793)
融资前之现金 (3,389,720) 577,141 2,596,281
(流出)流入净额
融资
发行股本 2,000,000
自长期贷款所得款项 3,098,668 3,951,185 1,227,836
偿还长期贷款 (4,356,977) (4,536,833) (4,430,817)
自短期贷款所得款项净额 814,470 237,578 640,495
银行保证存款 (36,872)
(bank deposits pledged)
少数股东权益 562,958 215,212 1,772,195
少数股东注资 61,205
融资之现金流入净额 180,324 1,867,142 (827,163)
现金及现金等值 (3,209,396) 2,444,283 1,769,119
(减少)增加
于一月一日之现金 13,680,786 11,239,683 9,470,652
及现金等值
外汇兑换调整之影响 (364) (3,180) (87)
于十二月三十一日之现金10,471,026 13,680,786 11,239,683
及现金等值
现金及现金等值结余之分析
现金及银行结存 10,520,338 13,755,715 11,434,353
(不包括承诺银行存款)
银行保证存款 (36,872)
(bank deposits pledged)
银行贷款及不超过 (49,312) (74,929) (157,798)
三个月的银行透支
10,471,026 2,444,283 11,239,683
九、备查文件
1、 华润(集团)有限公司商业登记证
2、 《北京市天元律师事务所关于华润(集团)有限公司通过竞买受让吉林省开发建设投资公司持有的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司国有法人股的法律意见书》
3、 华润(集团)有限公司董事及其他高管人员名单及其身份证明
4、 华润(集团)有限公司关于本次收购的常务董事会决议
5、 华润(集团)有限公司1999、2000及2001年的财务会计报告
6、 外管局对本次收购结汇的核准件
7、 吉林省高级人民法院对吉林省天宇拍卖有限公司出具的《委托拍卖协议书》
8、 中国银行(香港)有限公司为华润集团出具的《资信证明函》
9、 吉林省天宇拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》
10、吉林省高级人民法院出具的《民事裁定书》
11、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的报送材料前六个月华润集团、中国华润持有或买卖吉发股份股份的证明文件
12、 华润(集团)有限公司关于免于披露关联方前六个月内买卖吉林省吉发农业开发集团股份有限公司挂牌交易股份的情况的申请
13、 华润集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺
14、 其他材料
收购人：华润(集团)有限公司
负责人：陈新华
声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签署日期：二○○二年十二月十九日
法律顾问：北京市天元律师事务所
负责人：王玉华
项目负责人：王掁强 高爱国
声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
签署日期：二○○二年十二月十九日
