每日必读公司2002年12月23日召开的三届二十二次董事会议审议通过了《被收购公司董事会报告书》,按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定予以披露。
公司提醒投资者：随着时间的推移,12月23日通过的《被收购公司董事会报告书》第三节第二项“原控股股东对公司未清偿的债务、未解除公司为其债务提供担保的情况”中所述事项,截止披露日已发生了新的变化,目前原大股东占用资金已全部还清(详见2002年12月27日《上海证券报》公司公告),公司为原控股股东及其所属企业银行借款本金25566万元人民币、1770万美元、债券额度5000万元人民币担保连带责任已解除(详见2002年12月31日《上海证券报》公司公告)。
特此公告。
附件：被收购公司董事会报告书
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
董 事 会
二OO三年一月七日
被收购公司董事会报告书
第一节 被收购公司的基本情况
一、基本情况
1、公司名称：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST吉发
股票代码：600893
2、注册地址：长春经济技术开发区浦东路2号
办公地址：长春市人民大街113-1号
联系人：唐昭
电话：0431-5629356
传真：0431-5630485
3、公司主营业务及近三年情况
公司以玉米深加工为主业、房地产开发为辅业。
最近三年主要会计数据和财务指标如下：
金额单位：万元
项目 1999年 2000年 2001年
总资产 188,984.75 184,028.12 155,734.26
净资产 68,871.41 65,626.41 49,460.75
主营业务收入 72,926.30 103,905.78 87,483.63
净利润 498.76 -1,118.57 -14,111.44
净资产收益率(%) 0.73 -1.70 -28.53
资产负债率(%) 55.31 55.32 59.68
年报刊登的报刊 上海证券报 上海证券报 上海证券报
刊登时间 2000年4月14日 2001年4月24日 2002年4月27日
4、在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本相关的情况
1、公司已发行股本总额234910865股,其中：国有法人股86978430股,社会法人股32615550股,流通股115316885股。
2、华润(集团)有限公司持有公司法人股86978430股,占公司总额的37.03%。
3、收购人公告收购报告书之日的公司前十名股东名单
排序 股 东 名 称 持股数(股) 持股占总股本
比例(%)
① 吉林省开发建设投资公司 87,189,290 37.12
② 中国人民建设银行吉林省分行直属支行 6,284,740 2.68
③ 上海市原材料开发投资公司 4,006,310 1.71
④ 深圳市清水河实业公司 3,927,660 1.67
⑤ 东北证券有限责任公司 3,142,370 1.34
⑥ 吉林森工集团松江河林业有限公司 2,357,080 1.00
⑦ 太原市唐都大酒店 1,570,580 0.67
⑧ 惠州市金山实业总公司 1,276,550 0.54
⑨ 太平洋财产保险股份有限公司(太保产险) 1,270,000 0.54
⑩ 吉林省长白山自然保护区管理局多种经营公司 1,178,540 0.50
注：华润(集团)有限公司86,978,430股的股权变更手续正在办理过程中。
第二节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,上述人员及其家属也未在收购人及其关联企业任职。
三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人未对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有公司股份情况
姓 名 持股数 备注
董事长 刘少敏 0
副董事长
兼总经理 王忠昌 6655 内部职工股,已锁定
董事 田中元 0
董事 王立才 5990 内部职工股,已锁定
董事 崔步翔 0
董事 武允生 0
董事 金光日 0
董事 谭 忠 0
董事 许长乙 600 本年6-12月期间购入,被锁定
独立董事 刘福堂 0
独立董事 王彤晖 0
监事会主席 孙 伟 0
监事 邢 明 0
监事 贾福彦 0
监事 王 进 0
职工监事 祖兰兰 0
常务副总 吕少华 0
副总经理 胡文辉 0
董秘 唐 昭 0
五、本次收购公司的董事不存在因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或其他有关损失；公司董事与其他任何人之间的合同或者安排不取决于收购结果；董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、对收购人的相关调查情况
1、华润(集团)有限公司本次收购公司控股股东股权的目的在于：以吉发股份为基础,搭建华润集团的玉米深加工产业平台,在国内大力发展玉米深加工产业。
2、华润(集团)有限公司完成股权过户登记、正式成为公司第一大股东后,将通过改善企业财务状况、解除诉讼、加强管理、发展主业等措施来改变企业目前所处的困境,进一步集中资源发展玉米深加工主业,突出专业化特色,尽快从非主营的产业中退出；加强对控股子公司黄龙食品有限公司的管理,使其真正成为吉发股份玉米深加工产业的核心,为将来发展奠定基础。
二、原控股股东对公司未清偿的债务、未解除公司为其债务提供担保的情况
1、原控股股东对公司欠款情况
2001年度财务审计报告显示,截止2001年12月31日,公司原控股股东吉林省开发建设投资公司应付本公司及本公司下属企业款项合计3.37亿元,2002年第一季度偿还了4521万元、2002年度临时股东大会审议通过的控股股东以评估后的资产偿还了2447.6万元,剩余欠款原控股股东及地方政府相关部门正在积极想办法,有望在年底前解决。
2、公司为控股股东及其下属企业担保情况
2001年度财务审计报告显示,公司为吉林省开发建设投资公司银行借款本金26,016万元人民币、1,325万美元及发行的5,000万元债券额度提供担保,为吉林省开发建设投资公司所属子公司银行借款445万美元提供担保。截止报告日,吉林省开发建设投资公司发行的、由本公司提供担保的债券已全部兑付完毕,本公司对这部分的担保责任相应解除。
在上述人民币借款担保中,25,566万元担保已被法院判决公司承担50%的连带赔偿责任；美元借款担保中,720万美元担保已被法院判决公司承担50%的连带赔偿责任,并已执行了1,067万元人民币。对公司为原控股股东及其所属企业提供的担保,原控股股东及地方政府相关部门正在积极想办法,有望在年底前解除公司的担保责任。
3、独立董事意见
公司独立董事刘福堂、王彤晖先生对上述问题发表如下独立董事意见：公司原控股股东偿还本公司欠款的态度积极,方案可行,解除公司对其担保责任的措施比较得力,而且近期就有望解决,有利于公司发展,有利于保护公司股东的根本利益。
第四节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在公司收购发生前24个月内签订了公司部分资产转让的重大合同及原控股股东以资产偿还债务的合同(详见公司三届二十一次董事会决议公告和关于出售部分资产及关联交易公告—2002年11月23日《上海证券报》、2002年度临时股东大会决议公告—2002年12月24日《上海证券报》)
第五节 其他
公司董事会全体成员声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司
董 事 会
二OO二年十二月二十三日
