吉林省吉发农业开发集团股份有限公司三届二十二次董事会议于二OO二年十二月二十三日十时三十分在长春国际饭店四楼会议室召开,会议由董事长刘少敏主持。公司现有董事十一人,本次会议实到董事十人（其中董事王立才先生委托董事王忠昌先生出席董事会,并行使权力）,公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    一、董事会作出如下决议：

    （一）、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（见上海证券交易所网站）

    （二）、审议通过了关于组建公司第四届董事会候选人的议案

    由于公司董事会换届、控股股权的转移等因素,第三届董事会成员董事刘少敏、王忠昌、田中元、王立才、许长乙、谭忠先生,独立董事刘福堂、王彤晖先生,考虑到今后企业的需要和发展,提出辞去董事职务的申请。会议一致同意乔世波、李福祚、佟毅、武允生、崔步翔、金光日先生为公司第四届董事会董事候选人,张友松为公司第四届董事会独立董事候选人,并决定将上述人选提交公司2003年度第一次临时股东大会审议（董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后）。

    （三）、审议通过了召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2003年1月23日（星期四）上午九时

    2、会议内容：

    （1）审议公司董事会修改《公司章程》部分条款的议案

    （2）审议第三届董事会部分人员辞职的议案

    （3）审议公司第四届董事会候选人议案

    二、公司召开2003年度第一次临时股东大会的有关事项

    1、会议地点：

    公司六楼会议室（长春市人民大街113-1号）

    2、出席会议对象：

    ⑴、公司董事、监事及高级管理人员；

    ⑵、截止2003年1月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    ⑶、公司聘请的律师。

    3、登记办法：

    社会公众股东须持本人身份证、股东帐户,法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、出席人身份证在2003年1月17日至1月22日（公休日除外）到公司证券部办理出席登记手续,股东及股东授权人可以用信函或传真方式办理登记。

    凡符合出席条件的股东,可以书面形式委托他人（授权委托书格式附后）出席股东大会,受托人除带本人身份证件、授权委托外,还需按前述要求带齐证件。

    4、其他事项

    ⑴会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    ⑵公司地址：吉林省长春市人民大街113—1号

    邮政编码：130021

    联系电话：（0431）5629356

    传 真：（0431）5630485

    联 系 人：张晓权、李作江

    特此公告。

    

吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会

    二OO二年十二月二十三日

    附二：公司第四届董事会候选人名单及简历

    董事候选人乔世波,男,汉族,1954年10月26日出生于辽宁省,中共党员,学士学位。曾任中国对外贸易经济合作部处长；华润集团人力资源部副总经理、总经理,人事部副经理、总经理；华润石化（集团）有限公司总经理。现任华润（集团）有限公司董事、助理总经理,华润创业副董事总经理等职。

    董事候选人李福祚,男,汉族,1964年5月7日出生于吉林省,中共党员,工学硕士学位。曾任华润集团企发部高级经理、副总经理；黑龙江华润金玉实业有限公司总经理。现任华润（集团）有限公司企发部总经理、华润（集团）投资开发有限公司总经理。

    董事候选人佟毅,男,满族,1963年4月24日出生于吉林省,中共党员,理学博士学位,高级工程师。曾任吉林省轻工设计研究院淀粉糖研究所所长；玉米深加工国家工程研究中心副主任；黑龙江华润金玉实业有限公司副总经理、总工程师。现任华润（集团）投资开发有限公司投资顾问。

    董事候选人武允生,男,1950年5月8日出生,大学学历,中共党员,高级经济师。曾任吉林省建设银行信托投资公司副总经理、吉林省建设银行委托业务处副处长、吉林省建设银行第三产业管理办公室职员。现任中国信达资产管理公司长春办事处实体管理部高级经理。

    董事候选人崔步翔,男,1947年9月出生,汉族,大专学历,中共党员,经济师。曾任上海市有色金属总公司企管处副处长、上海市原材料开发投资公司办公室副主任。现任上海联合协作投资（集团）公司资产部副经理。

    董事候选人金光日,男,1954年5月25日出生,朝鲜族,研究生学历,中共党员,经济师。曾任吉林省电子工业局人事处干部、吉林省财政厅副处长、吉林省信托投资公司证券总部总经理。现任东北证券有限责任公司副总裁。

    独立董事候选人张友松,男,1936年9月20日出生于浙江省,复旦大学化学系毕业。曾在中科院山西分院化学所、科委十九院三十三所、四级部一九三三研究所任研究员；天津纺织工学院任教授。一九八二年至今从事变性淀粉研究工作。

    附三：

    吉林省吉发农业开发集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人吉林省吉发农业开发集团股份有限公司现就提名张友松为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与吉林省吉发农业开发集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合吉林省吉发农业开发集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林省吉发农业开发集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括吉林省吉发农业开发集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会

    2002年12月23日于长春

    吉林省吉发农业开发集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张友松,作为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与吉林省吉发农业开发集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予批露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程的任职条件。

    另外,包括吉林省吉发农业开发集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张友松

    2002年12月23日