上市公司名称：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股 票 简 称 ：ST吉发

    股 票 代 码 ：600893

    收购人名称：华润（集团）有限公司

    收购人住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦

    通讯 地址 ：香港湾仔港湾道26号华润大厦

    香港 电话 ：00852-2593 8610

    香港 传真 ：00852-2827 7125

    内地 电话 ：0431-5630009转515

    内地 传真 ：0431-5630009-8515

    联 系 人 ： 黄崇起 佟毅

    收购报告书签署日期：2002年12月19日

    重要声明

    1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）所持有、控制的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称“吉发股份”）股份。

    3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,华润集团没有通过任何其他方式持有、控制吉发股份的股份。

    4、华润集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    6、本次收购尚需获得中国证监会豁免要约收购义务方可实施。

    释义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    中国华润：中国华润总公司

    华润集团：华润（集团）有限公司

    收 购 人：华润（集团）有限公司

    吉发股份：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司

    吉发投资：吉林省开发建设投资公司

    吉发集团：吉林省吉发集团公司

    本次拍卖：指吉林省天宇拍卖有限公司受吉林省高级人民法院委托,于2002年12月6日对被执行人吉发投资持有的吉发股份国有法人股8697.843万股进行公开拍卖

    本次竞买受让或本次收购：指华润集团通过公开拍卖方式受让吉发股份的国有法人股8697.843万股

    一、收购人介绍

    1、收购人基本资料

    收购人名称：华润（集团）有限公司

    英文名称：CHINA RESOURCES （HOLDINGS） COMPANY LIMITED

    注 册 地：香港湾仔港湾道26号华润大厦

    注册资本：港币90亿元

    注册号码：08519160-000-07-02-8

    企业类型：有限公司

    经营范围：投资控股及物业出租

    成立日期：于1948年在香港成立（当时名为“华润公司”）,并于1983年注册为有限公司

    经营期限：永续经营

    联系电话：00852-2593 8610

    联系传真：00852-2827 7125

    股东名称：中国华润总公司

    截至2001年12月,华润集团总资产达到545亿港元,净资产达336亿港元,年平均营业额326亿港元,控股及合资企业员工10万余人。

    2、历史沿革及股权结构

    华润（集团）有限公司前身为香港联合行（Liow ＆ Co.）,成立于1938年。1948年12月,联合行更名为华润公司,1983年华润公司改组并注册为华润（集团）有限公司。华润集团现控股股东为中国华润总公司。

    华润集团股权结构 见附图

    3、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况

    华润集团近五年内没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。

    4、收购人董事及高级管理人员介绍

    华润集团董事及主要高级管理人员基本情况如下：

    陈新华先生：现为华润集团及中国华润董事长,身份证号码K749242（1）,国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号9楼；

    宁高宁先生：现为华润集团副董事长、总经理,身份证号码K646567（6）,国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号8楼；

    王惠恒先生：现为华润集团常务董事、副总经理,身份证号码P956179（3）,国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号7楼；

    刘湖先生：现为华润集团常务董事、副总经理,身份证号码P795926（4）,国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号6楼；

    丁亚力女士：现为华润集团常务董事、副总经理,身份证号码P261517（0）,国籍中国,长期居住地为香港湾景中心A座28楼；

    宋林先生：现为华润集团常务董事、副总经理,身份证号码K625265（6）,国籍中国,长期居住地为香港跑马地成和坊街7号5楼；

    蒋伟先生：现为华润集团董事、华润集团财务总监兼任财务部总经理,身份证号码P060159（8）,国籍中国,长期居住地为香港北角炮台山238号康泽花园D座3206室；

    周胜建先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码P607857（9）,国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；

    陈树林先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码k759674（A）,国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；

    乔世波先生：现为华润集团董事、助理总经理。身份证号码P188190（A）,国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；

    王印先生：现为华润集团董事、助理总经理,身份证号码K663843（0）,国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座；

    阎飙先生：现为华润集团董事、助理总经理,身份证号码K618566（5）,国籍中国,长期居住地为香港湾仔区港湾道湾景中心A座。

    5、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    华润集团目前分别持有、控制的上市公司包括：

    华润创业有限公司（China Resources Enterprise, Limited）,主要从事物业投资及控股投资,为香港上市公司,华润集团持有其54%股份；

    华润励致有限公司（China Resources Logic Limited）,主要从事控股投资,为香港上市公司,华润集团持有74%股份；

    华润置地有限公司（China Resources Land Limited）,主要从事控股投资,为香港上市公司,华润集团持有49%股份。

    二、收购人持股情况

    2002年12月6日,经吉林省高级人民法院裁决,由吉林省天宇拍卖有限公司主持拍卖,华润集团通过公开拍卖竞买方式,竞得吉发股份国有法人股86,978,430股,占吉发股份总股本的37.03%。

    2000年8月22日,中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起诉讼,将替他人贷款担保承担连带保证责任的吉发投资诉至法院。2000年8月25日,吉林省高级人民法院向上海证券中央登记结算公司发出（2000）吉经初字第85号《协助执行通知书》和（2000）吉经初字第85号《协助冻结存款通知书》,将吉发投资B880358839证券账户中的吉发股份国有法人股42,083,659股予以冻结,冻结期限为2000年8月28日至2001年8月28日。2001年6月7日,吉林省高级人民法院下达（2000）吉经终字第85号民事判决书,判令吉发投资对7220万元借款本金及43,260,185.56元利息（截止2001年3月21日）承担连带清偿责任。

    由未能偿还到期银行贷款,2000年8月22日,中国信达资产管理公司长春办事处向吉林省高级人民法院提起诉讼,将吉发投资诉至法院。2000年8月25日,吉林省高级人民法院向上海证券中央登记结算公司发出（2000）吉经初字第86号《协助执行通知书》和（2000）吉经初字第86号《协助冻结存款通知书》,将吉发投资在B880358839证券账户中的吉发股份国有法人股44,894,771股予以冻结,冻结期限为2000年8月28日至2001年8月28日。2001年6月8日,吉林省高级人民法院下达吉经初字第86号民事判决书,判令吉发投资支付中国信达资产管理公司长春办事处借款本金149,590,412.21元,利息153,215,986.71元（截止2001年3月20日）。

    上述两项冻结到期后,经中国信达资产管理公司长春办事处申请,吉林省高级人民法院于2002年8月21日发布了（2001）吉执字第77号、78号《民事裁定书》,对上述股权进行了续冻,冻结期限为2002年8月22日至2003年8月22日。

    上述判决生效后,吉发投资一直未能在要求的期限内履行还款义务。吉林省高级人民法院鉴定中心委托吉林省天宇拍卖有限责任公司于2002年12月6日对上述股权进行了拍卖,华润集团最终以人民币2亿元竞得上述股权。

    2002年12 月16日,吉林省高级人民法院下达（2002）吉执字第92号《民事裁定书》,裁定吉林省高级人民法院（2000）吉经初字第85号、第86号民事判决书终结执行,并裁定竞买人华润集团以贰亿元人民币竞买成交。

    上述股份的最终获得还有待中国证监会豁免全面要约收购后方能实现。

    三、备查文件

    1、 华润（集团）有限公司商业登记证

    2、 《北京市天元律师事务所关于华润（集团）有限公司通过竞买受让吉林省开发建设投资公司持有的吉林省吉发农业开发集团股份有限公司国有法人股的法律意见书》

    3、 华润（集团）有限公司关于本次收购的常务董事会决议

    4、 吉林省天宇拍卖有限公司出具的《拍卖成交确认书》

    5、吉林省高级人民法院出具的《民事裁定书》

    收购人：华润（集团）有限公司

    负责人：陈新华

    声明：

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    签署日期：2002年12月19日

    法律顾问：北京市天元律师事务所

    负责人：王立华

    项目负责人：王振强 高爱国

    声明：

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    签署日期：2002年12月19日

    华润集团股权结构
                       ┌───────────────┐
                       │  中国华润总公司              │
                       └───┬──────────┬┘
                               │                    │
                               │          ┌────┴─────┐
                               │          │国内其他企业及资产  │
                               │100%      └──────────┘
                 ┌──────┴─────────┐
                 │    华润（集团）有限公司        │
                 └──────┬─────────┘
                               │
                               │
         ┌────────┬─┴────────┬───────┐
         │                │                    │              │
         │54％            │49％                │74％          │
   ┌──┴─────┐┌─┴──────┐┌──┴────┐┌─┴───┐
   │华润创业（香港  ││华润置地（香港上││华润励致（香港││其他非上市│
   │上市）          ││市）            ││上市）        ││资产      │
   └────────┘└────────┘└───────┘└─────┘