每日必读一、关于出售部分资产的情况
为进一步突出公司玉米深加工主业,清理不良资产,优化资产结构,集中精力和资源发展公司主业,本着有利于公司未来发展的原则,董事会决定将公司部分资产进行转让。
1、交易双方情况
受让方吉林省吉华经贸中心,注册资本200万元人民币,法定代表人王宇方,主要经营范围：钢材、木材、装潢材料、五金交电、化工材料、地畜产品、水产品、机械设备购销等。
出让方吉林省吉发农业开发集团股份有限公司,注册资本23491万元,法定代表人刘少敏,主要经营以玉米等农副产品为原料的深加工及食品加工、房地产开发及相应配套的服务设施开发、商业、贸易等。
2、交易标的
公司全资企业深圳卓立工贸公司、吉林省吉发房地产综合开发公司、吉林省吉发汇业发展公司、吉林省吉发塑料门窗厂、吉发集团长春淀粉糖厂、吉林省吉发农副产品贸易有限公司；公司持有的吉林省糖谷食品有限公司75%的股权、吉林省瑞龙波营养食品有限公司71.43%的股权、长春吉发百乐饮料有限公司100%股权、深圳海王童爱制药有限公司27.5%的股权及吉发商厦房产。
3、交易标的基本情况
①基本情况
名 称 注册资本 公司所占比 主营业务
(万元) 例(%)
深圳卓立工贸公司 1000.00 100.00 房地产开发、商业
吉林省吉发房地产
综合开发公司 3000.00 100.00 房地产开发及物业管理
吉林省吉发汇业发展公司 300.00 100.00 广告、文化
吉发集团长春淀粉糖厂 100.00 100.00 生产淀粉糖
吉林省吉发塑料门窗厂 400.00 100.00 生产塑钢门窗型材及
塑料门窗的制作、安装
吉林省吉发农副产品
贸易有限公司 100.00 100.00 农副产品储备、批发、
仓库出租
吉林省糖谷食品有限公司 美元126.70 75.00 生产淀粉糖、麦芽糊精
吉林省瑞龙波营
养食品有限公司 700.00 71.43 生产销售豆奶、豆奶饮料
长春吉发百乐饮料有限公司 400.00 100.00 饮料、雪糕、小食品制造
深圳海王童爱制药有限公司 美元2000.00 27.50 生产经营药物片剂、颗粒剂
吉发商厦属于综合楼,坐落于长春市清明街,面积6257平方米。
②财务数据
截止至2002年6月30日(未经审计),财务及经营状况如下(单位：万元人民币)
名 称 资产总额 负债总额 所有者权益
深圳卓立工贸公司 16043.98 24321.21 -7544.09
吉林省吉发房地产综合开发公司 20040.42 17662.34 2378.08
吉林省吉发汇业发展公司 615.42 330.13 285.29
吉发集团长春淀粉糖厂 5476.81 5376.81 100.00
吉林省吉发塑料门窗厂 850.9 1662.88 -811.98
吉林省吉发农副产品贸易有限公司 702.00 678.35 23.65
吉林省糖谷食品有限公司 1808.21 1026.44 781.77
吉林省瑞龙波营养食品有限公司 1063.42 625.70 437.72
深圳海王童爱制药有限公司 6029.42 2628.62 3400.81
名 称 主营收入 净利润
深圳卓立工贸公司 0.00 -460.81
吉林省吉发房地产综合开发公司 256.34 -101.30
吉林省吉发汇业发展公司 51.98 -2.80
吉发集团长春淀粉糖厂 0.00 0.00
吉林省吉发塑料门窗厂 51.35 -61.06
吉林省吉发农副产品贸易有限公司 0.00 -23.61
吉林省糖谷食品有限公司 900.40 24.09
吉林省瑞龙波营养食品有限公司 14.38 -84.32
深圳海王童爱制药有限公司 330.48 -455.11
截止2002年6月30日,吉发商厦账面原值2859.29万元,净值2630.55万元。
长春吉发百乐饮料有限公司于1999年即停产整顿,公司董事会及股东大会决定对其进行清算,本次拟以零值转让。
4、定价原则
上述资产经评估后,双方协议转让价款合计17600万元人民币。
5、支付方式
在协议生效后,受让方分三期以现金方式支付,2003年6月30日前首付7600万元,2004年6月30日前支付5000万元,2005年6月30日前支付5000万元,同时支付未及时付款产生的占用资金利息(利率以同期银行贷款利率计算)和滞纳金(按人民银行规定的逾期贷款利率计算)。
为确保出让方的利益,协议双方及相关方同意吉林粮食集团有限责任公司以其持有的吉粮赛力事达玉米工业有限公司49%的中方股权和债权作质押,质权人为出让方。
6、本次交易对公司的影响
名 称 所有者权益 对股份公司 所有者权益 对股份公司
账面值 债务账面值 评估值 债务评估值
深圳卓立工贸公司 -7726.96 16744.42 -6791.98 16773.33
吉林省吉发房地产综合开发公司 2326.40 2286.42 1840.64 2263.00
吉林省吉发汇业发展公司 282.55 272.78 232.78 270.47
吉发集团长春淀粉糖厂 100.00 -1094.74 -241.25 -1067.89
吉林省吉发塑料门窗厂 -845.21 846.94 -412.02 832.36
吉林省吉发农副产品贸易有限公司 15.42 778.38 -8.41 661.85
吉林省糖谷食品有限公司 588.91 -393.13 681.45 -393.13
吉林省瑞龙波营养食品有限公司 278.44 0.00 327.99 0.00
深圳海王童爱制药有限公司 945.36 0.00 424.84 0.00
长春吉发百乐饮料有限公司 400.00 -400.00
截止至2002年9月30日,吉发商厦账面原值2859.29万元,净值2607.67万元,评估值2689.30万元。
上述资产账面值为截止至2002年9月30日,合计18013.65万元；评估值为截止至2002年6月30日,合计18083.33万元。
此项交易将会给公司带来损失413.65万元,但却为公司突出玉米深加工主业奠定了基础,使公司资产结构更合理,有利于公司集中精力和资源进一步发展玉米深加工主业。
二、关联交易情况
1、交易目的
为满足公司玉米深加工主业长远发展的需要,充分利用现有的科研基地,减少公司应收控股股东往来欠款的额度,公司与控股股东吉林省开发建设投资公司、吉林省吉发集团公司签定了《债务清偿意向书》。
2、交易概述
公司控股股东的关联企业吉林省吉发集团公司以其持有的吉林玉米深加工科技开发有限责任公司100%股权和吉林省吉发集团公司及其所属企业吉林省吉发食品工业有限公司共同持有吉林省吉发改性淀粉有限公司100%股权代公司控股股东吉林省开发建设投资公司清偿其对本公司的部分欠款。
3、交易各方情况
债权人吉林省吉发农业开发集团股份有限公司,注册资本23491万元人民币,法定代表人刘少敏,主要经营以玉米等农副产品为原料的深加工及食品加工、房地产开发及相应配套的服务设施开发、商业、贸易等。
债务人吉林省开发建设投资公司,注册资本5000万元人民币,法定代表人刘少敏,主要经营农、林、牧、渔、饲料、机械、电子、轻纺、化工、食品、原材料等行业的经营性项目投资及管理、技术咨询等。
与交易有直接关系的当事人吉林省吉发集团公司,注册资本26000万元人民币,法定代表人刘少敏,主要经营农、林、牧、机械、电子、轻纺、原材料、化工、食品行业的投资建设、生产经营管理、产品销售及咨询服务等,是公司控股股东的关联企业。
4、交易标的的基本情况
①交易标的
吉林玉米深加工科技开发有限责任公司和吉林省吉发改性淀粉有限公司的全部股权。
②基本情况
吉林玉米深加工科技开发有限责任公司注册资本1250万元人民币,主要从事玉米及其深加工方面的工程化研究、技术开发、产品检测、生产、经营和信息咨询、服务。吉林省吉发集团公司持有全部股权。
吉林省吉发改性淀粉有限公司注册资本500万元人民币,主要从事淀粉及淀粉衍生物的生产、经销。吉林省吉发集团公司持有95%的股权,吉林省吉发食品工业有限公司持有5%的股权。
5、定价原则
上述股权按评估价转让,转让价款合计2447.6万元人民币。
6、支付方式
在协议生效之日,公司以对控股股东吉林省开发建设投资公司的等额债权(其他应收款)支付全部转让价款,不必另行支付任何款项。
7、关联交易对公司的影响
本次关联交易既解决公司应收控股股东部分欠款的问题,同时又能满足公司玉米深加工主业长远发展的需要,充分利用现有的科研基地为公司服务。
有关交易资产的评估报告,公司在临时股东大会召开5日前将评估报告摘要在上海证券报上刊登、评估报告全文在上海证券交易所网站上披露。
三、独立董事对资产转让、债务清偿事宜发表独立董事意见
公司独立董事刘福堂先生、王彤晖先生对本次资产出售及债务清偿事宜发表如下意见：1、本次出售资产的目的是为进一步突出公司玉米深加工主业,优化资产结构,集中精力和资源发展公司主业；2、本次债务清偿属于关联交易,是基于公司控股股东偿还占用本公司资金所为,董事会上述议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。交易所涉及的资产业经中介机构评估,能够客观反映该资产的价值,具有公允性。公司所为有利于公司的未来发展,符合公司产业结构调整的方向,没有侵害公司及投资者的利益。
吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十二日
