二OO一年十二月二十六日公司董事会以通讯方式召开三届十五次会议，公司现 有董事十人，参加会议十人并发表意见，会议根据经营班子提供的公司应收大股东 及其关联方款项的详细情况报告及大股东的实际情况，经审议，通过了公司制定的 清收方案，其中九名董事赞成，董事崔步翔先生保留意见，现予以公告。

    附件1：

    关于对大股东欠款的清收方案

    截止2000年末，公司应收大股东—吉林省开发建设投资公司欠款31，588.53万 元（已在年报中披露），截止2001年10月31日，公司应收大股东欠款31，369.33万 元（尚未含2001年占用资金应计利息），应收大股东关联方—吉发雪人乳业公司往 来借款20万元。

    一、应收欠款形成的原因

    公司成立于1993年，大股东做为主要发起人以其资产经国资局评估确认后出资 入股，占总股本的58%，由于大股东在公司持股比例较高， 对公司的运行体现了较 强的控制力，虽然公司会计帐目单设，但在运行上一套人马两块牌子的管理体制给 公司带来了后患。1999年下半年公司逐渐步入单独运行的轨道，基本上与大股东实 现了运行体制上的分离，并对大股东欠款等进行了清理。从清理情况看，上述欠款 中属本公司关联交易剥离资产给大股东形成的占34.8%， 替大股东偿还债券及贷款 利息形成的占5.1%，历史遗留问题形成的占8.3%，直接占用资金挂往来形成的占21. 1%，因占款未还计提利息形成的占30.7%（未含2001年应计利息）。

    二、清收欠款方案

    1、欠款方情况

    大股东吉林省开发建设投资公司成立于1989年，是适应吉林省农业开发和投资 体制改革的需要经吉林省政府批准成立的，代表政府行使出资人职能，按照国家和 吉林省政府的产业政策从事投资和投资管理，由省计划委员会归口领导。注册资本 5000万元人民币。

    大股东关联方吉发雪人乳业公司已于1999年3月经有关部门批准解体， 此欠款 无法追回。

    2、实施清收办法

    吉林省开发建设投资公司已承诺：以其资产变现来偿还欠款。2001年10月已用 现金偿还了220万元，年末前拟以房屋资产代本公司偿还银行逾期欠款4500 万元体 现还款，目前银企三方协议已签署，正在操作过程中；此外，公司在9月28 日已发 布公告，大股东与华润公司就其股权及部分资产的转让达成意向，如能成功，也有 望解决欠款问题，鉴于大股东在偿还欠款方面的积极态度和诚意以及大股东资产状 况、资金现状等实际情况，公司将以积极态度进行催收工作，并采取如下措施争取 在2002年第三季度前清收回绝大部分的欠款。

    ①协助大股东做好每一个步骤的工作。力争尽早完成以资产偿还银行贷款从而 抵减应收款4500万元的工作。

    ②积极协助大股东与华润公司进行重组的工作，提供便利条件，从而加快还款 的步伐。

    ③鉴于大股东的实际情况，在公司无法通过法律手段催收的情况下，积极与大 股东沟通，督促其想办法尽早还款。

    附件2

    董事崔步翔对披露公司清收方案保留意见的主要内容是：1、关于欠款方-- 大 股东的情况介绍除介绍大股东的政府背景，注册资本5000万元人民币外，应补充说 明大股东目前资产现状及偿还欠款的能力，提示股东注意清收风险。2、 关于欠款 方--大股东与华润公司就股权转让及部分资产的转让达成意向，公司披露信息是在 2001年9月28日，应补充说明目前进展现状， 若确无（转让）的实质性进展或仍在 沟通洽谈之中，都应如实披露。董事会对此事判断不仅要提示“如能成功也有望解 决欠款问题”，还应提示“如不能成功，则大股东归还欠款仍将构成公司清收风险” 。3、关于大股东归还欠款，公司采取三条措施，在2002 年第三季度前清收回绝大 部分欠款，应修改为大股东自身承诺保证，不能由公司为其表态。