保荐机构

    2007年04月16日

    董事会声明

    本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、 根据国家有关法律法规的规定,非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,因而存在无法及时得到批准的可能。

    2、 本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、 与本次股权分置改革相关的重大资产重组是本次股权分置改革方案中不可分割的组成部分。鉴于上述重大资产重组的审计评估尚未完成,公司及相关方将尽快公布重大资产重组报告书、收购报告书和独立财务顾问报告书等文件,请投资者关注。

    4、 按照有关规定,本次重大资产重组和股权转让尚需获得相关主管部门审批、核准方可进行。

    5、 公司流通股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决,有效的股权分置改革相关股东会议决议仍对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    6、 若非流通股股东表示反对或未明确表示同意,西航集团将先行垫付该部分非流通股股东送股对价。被垫付对价的股东,应当按照交易所的有关规定,与西航集团协商一致,以偿还垫付股份对价等方式,解决垫付对价的偿还问题。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    根据华润集团、中粮生化与西航集团于2007年4月签署的《协议书》,中粮生化拟购买吉生化的全部资产、负债、业务,并不再谋求取得吉生化的股份,西航集团拟将其航空发动机制造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份。公司董事会将在经有关部门批准后,披露有关资产重组的文件。

    吉生化现非流通股股东华润集团提出吉生化股权分置改革动议。吉生化完成非公开发行后,其非流通股股东(即西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股东)按其持股比例将共计5,765,844股份送给吉生化流通股股东,即每10股流通股获送0.5股,计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本次股权分置改革方案实施后,西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股股东所持的吉生化股份将变更为有限售条件的流通股。

    二、 非流通股股东的承诺事项

    1、 法定承诺

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、 股份锁定承诺

    公司潜在非流通股股东西航集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。

    3、 股份垫付承诺

    公司潜在非流通股股东西航集团承诺,若在本次股权分置改革过程中,存在吉生化的部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价,西航集团将先行垫付该部分送股对价。

    被垫付对价的股东,应当按照交易所的有关规定,与西航集团协商一致,解决垫付对价的偿还问题。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    本次股权分置改革相关股东会议的日程安排详见相关股东会议通知。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、 本公司董事会已申请公司A股股票自2006年12月4日起停牌,将于2007年4月17日公告股改说明书摘要,最晚于2007年4月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、 本公司董事会将在2007年4月26日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0431-85883022

    传真：0431-85883058

    电子信箱：cctzfz@bcbe.cofco.com

    交易所指定网站：http://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、方案要点

    根据华润集团、中粮生化与西航集团于2007年4月签署的《协议书》,中粮生化拟购买吉生化的全部资产、负债、业务,并不再谋求取得吉生化的股份,西航集团拟将其航空发动机制造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份。公司董事会将在经有关部门批准后,披露有关资产重组的文件。

    吉生化现非流通股股东华润集团提出吉生化股权分置改革动议。吉生化完成非公开发行后,其非流通股股东(即西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股东)按其持股比例将共计5,765,844股份送给吉生化流通股股东,即每10股流通股获送0.5股,计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本次股权分置改革方案实施后,西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股股东所持的吉生化股份将变更为有限售条件的流通股。

    2、对价安排的执行方式

    待公司重大资产重组、股权转让、送股等股权分置改革事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过,并经相关部门批准后,公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据相关部门的有关规定履行重大资产重组的程序,并申请变更公司工商注册。

    3、股改前后股东及其持股数的变化

    鉴于本次股权分置改革涉及的重大资产重组的审计评估工作尚未结束,目前无法具体确定股改前后股东及其持股数的变化,请投资者关注与本次股权分置改革相关的审计报告、评估报告、资产重组报告书、独立财务顾问报告书等文件。

    4、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法

    西航集团将先行垫付该部分非流通股股东送股对价。被垫付对价的股东,应当按照交易所的有关规定,与西航集团协商一致,解决垫付对价的偿还问题。

    (二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价安排的理论依据

    股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题的方法,因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股东安排的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

    2、对价测算

    本次股权分置改革方案以中粮生化购买吉生化的全部资产、负债、业务、西航集团将其航空发动机制造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份、非流通股东向流通股股东送股(每1 0股获送0.5股)作为整体对价安排。

    (1)流通股股东获得直接送股

    为保护流通股股东的利益,吉生化非流通股股东将向流通股股东拟送出5,765,844股股份,即流通股股东每10股获送0.5股。

    (2)资产质量及盈利能力的提升

    本次股权分置改革实施后,上市公司将从食品加工业企业转型为机械制造企业。本次购入的资产主要是航空发动机制造等主营业务资产和负债。

    本次置入资产将使公司的资产质量和盈利能力均得到较大提高,较好的实现了对流通股股东利益的保障。

    3、对价安排的分析意见

    方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及吉生化及其股东的具体情况,股改方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益,使上市公司的基本面得到根本改善,提升了公司的盈利能力,充分体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊重,有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

    二、非流通股股东及潜在非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、法定承诺

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、股份锁定承诺

    公司潜在非流通股股东西航集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36 个月内不上市交易。

    3、股份垫付承诺

    公司潜在非流通股股东西航集团承诺：若在本次股权分置改革过程中,存在吉生化的部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价,西航集团将先行垫付该部分送股对价。

    被垫付对价的股东,应当按照交易所的有关规定,与西航集团协商一致,以偿还垫付股份对价等方式,解决垫付对价的偿还问题。

    4、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    (1)履约方式

    本次股权分置改革作出承诺的各方(以下简称"相关承诺人")将向交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对其所持股份进行锁定。

    (2)履约时间

    相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

    (3)履约能力分析

    由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

    (4)履约风险防范对策

    由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    6、违约责任

    相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照证监会、交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。

    三、提出股权分置动议的非流通股东持股情况

    本次提出股权分置改革动议方为公司现控股股东华润集团,华润集团目前持有吉生化37.03%的股权,占非流通股总数的72.73%,超过非流通股股东总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    根据公司向证券登记机构查询的结果,截至本改革说明书摘要公告前两日,上述鼓动所持股份均不存在任何权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得相关主管部门批准同意的风险

    按照有关规定,本次上市公司股权转让、重大资产重组、非公开发行股份尚需获得相关主管部门的审批、核准方可进行,否则,本次股权分置改革将取消。

    处理方案：本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东与相关主管部门进行深入、充分的沟通,对上述部门提出的意见,本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东及各相关中介机构做出解释,以取得上述部门的认同与批准。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    根据中国证监会相关规定,公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下,通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,以取得流通股股东的广泛认可,使方案的形成具有广泛的股东基础。

    若本方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在一个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)公司股票价格波动的风险

    股票价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,从而可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,督促非流通股东及时履行信息披露义务,信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性,保护投资者的合法权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一) 保荐机构和律师事务所

    保荐机构：安信证券股份有限公司

    办公地点：北京市金融街33号通泰大厦B座606室

    法定代表人：牛冠兴

    保荐代表人：黄钦

    项目主办人：朱斌 夏卫国 曹艳 沈睟 杨苏 钟琴 余绍海

    电话：010-58331020

    传真：010-58331033

    律师事务所：北京市天银律师事务所

    办公地址： 北京三里河路1号西苑饭店5号楼

    负责人：朱玉栓

    经办律师： 邹盛武 张慧颖

    电话：010－88381802

    传真：010－88381869

    (二) 保荐机构和律师事务所持有公司流通股份和买卖公司流通股份情况

    据保荐机构和律师事务所声明并经公司核查,本公司聘请的保荐机构安信证券和天银律师事务所在本说明书公告的前两日未持有吉生化流通股份,前六个月内也未曾买卖本公司流通股份。

    (三) 保荐意见结论

    吉生化股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,吉生化非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的整体对价安排合理。安信证券股份有限公司愿意推荐吉生化进行股权分置改革工作。

    (四) 律师意见结论

    律师认为,吉生化本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；吉生化本次股权分置改革已履行现阶段必要的批准和授权程序,尚需取得国有资产监督管理等政府有权部门审核批准。

    (此页无正文,为《吉林华润生化股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)

    吉林华润生化股份有限公司董事会

    2007年04月 日