二00一年四月十九日公司召开二00一年度第一次董事会议, 会议在长春国际饭 店四楼会议室由董事长刘少敏先生主持召开,公司现有十二名董事,有十名董事参加 了会议,公司监事会成员及经营班子成员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定,会议审议通过了：

    1、二000年董事会工作报告

    2、公司二000年年度报告

    3、公司二000年财务决算报告

    4、二000年年度利润分配预案

    经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计,2000年度公司利润总额 - 623 .68万元,净利润-1118.57万元可供股东分配的利润为-6564.5万元,拟定2000年度不 进行利润分配,也不进行资本公积金的转增,此分配预案需提交股东大会审议。

    5、二00一年度的分配政策

    公司利润分配一次。当年利润弥补亏损后,净利润的70%用于股利分配, 并全部 采取现金分配方式。董事会保留根据公司实际情况进行调整的权利。

    6、更换董事事项

    因工作调动,沈乾忠同志不再担任董事职务,推荐崔步翔同志作为更换董事的候 选人；因股权转移,刘峰同志不再担任董事职务,推荐武允生同志作为更换董事的候 选人,上述两名董事候选人提交股东大会审议。董事候选人简历情况附后。

    7、修改《公司章程》部分条款

    根据中国证监会及上海证券交易所2000年修订的《上市公司股东大会规范意见》 及《股票上市规则》和公司的实际情况,对《公司章程》部分条款做修改,具体内容 附后。

    8、2001年度生产经营计划

    9、对长春百事可乐饮料有限公司二期扩建进行投资

    长春百事可乐饮料有限公司系公司持有27.5%股权的参股公司,该公司生产的饮 料产品在东北市场占有较大的份额,生产经营运行良好,2000年度公司获得313.8 万 元的投资回报。根据企业生产及市场需求,该公司决定进行二期扩建 , 即增加一条 PET生产线,新建5260平方米的仓库、3300平方米的原材料库等,共需投入440万美元, 本公司增加投入165万美元,公司所持股份将由27.5%增加到29.3033%。

    10、对吉发百乐饮料有限公司资产及人员进行处置

    对已停产整顿两年的吉发百乐饮料有限公司资产进行清算, 对公司员工按国家 规定进行经济补偿。

    11、续聘中鸿信建元会计师事务所

    12、召开年度股东大会的有关事项

    

吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会

    二00一年四月二十日

    附件一：

    董事候选人简历

    崔步翔,男,54岁,中共党员,大专文化,经济师。曾任上海市有色金属总公司企 管处副处长、上海市原材料开发投资公司办公室副主任。现任上海联合协作投资（ 集团）公司资产部副经理。

    武允生,男,1950年出生,中共党员,大学学历,高级经济师职称。1976年至1999 年分配到吉林省建设银行工作。现任中国信达资产管理公司长春办事处资产管理部 高级经理。

    附件二：

    修改后的公司章程条款

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为189,259,232股。 成立时公司向发 起人发行股份数额为8,623.1万股,占公司成立时可发行普通股股份总额的69. 84%, 其中：吉林省开发建设投资公司71,883,000股,以经评估确认的经营性净资产入股； 中国人民建设银行吉林省信托投资公司5,194,000股,全部以现金入股；上海市原材 料开发投资公司3,311,000股,全部以现金入股；深圳市清水河实业公司3,246, 000 股,全部以现金入股；吉林省证券有限责任公司2,597,000股,全部以现金入股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股234,910,865股,其中发起人持有股份数 额104,339,510股,占股本总额的44.42%；社会法人股15,254,470股,占股本总额的6. 49%；社会公众股115,316,885股,占股本总额的49.09%。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）公司董事会人员十三人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的三分之二即九人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议, 在审议下列事 项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十七条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知各股东,并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办 理

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下称提议 股东）或者监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案；

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知；

    （三）董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在十五日内对提议股东的书 面提案做出是否召开股东大会的决定；

    （四）提议股东在收到董事会不同意召开股东大会的反馈意见后, 在十五日内 决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知, 并书面通知董 事会、报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案；

    （五）提议股东决定自行召开临时股东大会的, 会议费用的合理开支由公司承 担。

    第五十七条 公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会；

    （四）临时提案的事项及提出时间符合有关规定。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照有关 规定对股东大会提案进行审核及处理。

    第一百二十一条 经理对董事会负责,行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）在董事会授权范围内,决定公司（包括下属企业）的资产处置事项；

    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （五）拟定公司的基本管理制度；

    （六）制定公司的具体规章；

    （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定其工资、 奖惩；

    （九）决定公司职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩。

    （十）提议召开董事会临时会议；

    （十一）董事会授予的其他职权；

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 新 任董事应在任期之日起两个月内,签署《董事声明及承诺书》。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可连任。 新任监事应在 任期之日起两个月内,签署《监事声明及承诺书》。