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重要内容提示:
● ●交易内容
公司转让所持有的中国交通银行股份有限公司(下称交通银行)7,145,050股法人股股份,交易金额人民币12,718,189元
● ●交易对公司的影响
本次交易对公司持续经营能力无影响。
交易全部完成后,公司可获得转让收益 5,573,139元。
一、关联交易概述
2004年12月,公司董事会四届十六次会议决定：处置公司所持有的与公司主营业务无关的其他股权投资(见《上海证券报》2004年12月16日公司公告)；2005年12月,公司董事会四届二十四次会议做出“将公司所持有的交通银行7,145,050股股份以每股1.78元的价格转让给中国粮油食品(集团)有限公司(简称中粮集团)”的决议。
公司董事会九名成员中有八名董事同意将公司所持交通银行股份协议转让给中粮集团,其中,公司三名独立董事也发表了赞同意见；公司董事中有一名董事建议公司采取公开拍卖方式处置股权。
2005年12月14日公司与中粮集团签署了《股权转让协议》,本次交易构成了公司与受让方的关联交易。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
(一)关联关系
中粮生化投资有限公司已与公司第一大股东华润集团有限公司签署了《关于吉林华润生化股份有限公司股份的股份转让协议》(公司相关公告刊登于2005年11月29日《上海证券报》),将成为公司的第一大股东,本次交易的受让方---中粮集团是中粮生化投资有限公司的控制人,根据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.6款的规定,与本公司构成关联关系。
(二)关联方介绍
中粮集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司,注册资本3.1223亿元人民币；注册地北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层；经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
截至2004年12月31日,中粮集团经审计的总资产598亿元人民币,净资产152亿元人民币,净利润10亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司从1993年起参股交通银行,投资655万元持有其股份655万股；1994年参与交通银行配股又投入595,050元,截至报告日,公司在交通银行投资总额为7,145,050元人民币,持有交通银行股份共计7,145,050股,占交通银行总股份的0.0159%；
截至2004年12月31日,经审计的交通银行每股净资产1.34元；截至2005年6月30日,未经审计交通银行每股净资产1.66元。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易协议的主要条款
本次交易以每股1.78元人民币将公司持有的交通银行7,145,050股法人股股份转让给中粮集团,交易金额人民币12,718,189元；
本次交易经双方授权代表在《股权转让协议》签字、盖章后生效；
交易款在协议生效十日内以现金方式支付；
协议生效十日内,交易双方共同委托交通银行办理股份转让过户登记,过户登记费用由交易双方各半承担；
股权转让的过户登记相关手续应于协议生效后60日内办理完毕。
2、本次股权转让的定价原则
以公司所接触到的多家上海投资咨询公司所提供的价格为基础,参照2004年交通银行以每股1.80元的价格向外资定向增发及交通银行的净资产值,经交易双方协商确定。
五、独立董事对公司发生的关联交易的独立意见
公司独立董事对本次交易表示赞同。
本次交易未侵犯公司其他股东的利益,表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定。
六、交易对公司的影响
本次交易是对公司非主营业务投资的退出,对公司发展主营业务有利,对公司持续经营能力无影响。
交易全部完成后,公司可获得转让收益 5,573,139元。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二OO五年十二月十六日
