每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
2005年12月7日,吉林华润生化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会召开四届二十四次会议(会议通知于2005年11月28日以传真、电邮、专人送达方式发出),会议由公司董事长乔世波先生主持,公司九名董事全部出席了会议,公司高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议,参会董事一致同意并形成决议如下：
1、决定将公司烘干、仓储资产进行租赁经营
为满足公司发展规划---黄龙工业园玉米加工项目对玉米仓储的需求,2004年9月公司董事会决定在公主岭市建设九万吨烘干、仓储项目(见《上海证券报》2004年10月28日公司三季度报告), 2005年 11月份该项目已建成并可投入使用。由于公司调整投资节奏,黄龙工业园玉米加工项目尚未全部启动,董事会考虑到资产的使用效率,同意将公司的烘干、仓储资产租赁给黄龙食品工业有限公司经营,租赁期2年,年租金390万元。
2、审议通过《被收购公司董事会报告书》
鉴于中粮生化投资有限公司已与公司第一大股东华润集团有限公司签署了《关于吉林华润生化股份有限公司股份的股份转让协议》,董事会审议通过了因上述收购事宜致全体股东的报告书 ---《被收购公司董事会报告书》(见附件)。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司
董 事 会
二OO五年十二月八日
吉林华润生化股份有限公司
被收购公司董事会报告书
释 义
公司、华润生化: 指吉林华润生化股份有限公司
被收购公司
收购人、中粮生化: 指中粮生化投资有限公司
中粮集团： 指中国粮油食品(集团)有限公司
华润集团： 指华润(集团)有限公司
《股份转让协议》： 指华润集团与中粮生化签署的《关于华润生化股份
有限公司股份的股份转让协议》
本次收购： 指中粮生化受让华润集团持有的华润生化86,978,430
股股份的行为
CJMI: 指吉粮赛力事达玉米工业有限公司
CCR: 指华润赛力事达玉米工业有限公司
吉粮集团： 指吉林粮食集团有限公司
第一节 被收购公司的基本情况
一、基本情况
1、公司名称：吉林华润生化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润生化
股票代码：600893
2、注册地址：吉林省长春经济技术开发区仙台大街1717号
办公地址：吉林省长春经济技术开发区仙台大街1717号
联系人： 果春花 王强
电话：0431-5883022
传真：0431-5883058
3、公司主营业务及近三年情况
公司主营以玉米为原料的深加工及与加工业相配套的仓储业、包装业,相关行业的技术开发、信息咨询。
最近三年主要会计数据和财务指标如下：
金额单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年
总资产 122,865.86 118,292.55 132,878.56
净资产 54,887.95 57,968.71 59,345.53
主营业务收入 97,532.68 90,480.90 107,908.24
净利润 3,341.00 3,071.31 1,076.70
净资产收益率（%）
（全面摊薄） 6.09 5.298 1.814
资产负债率（%） 43.72 37.53 42.87
年报刊登的报刊 上海证券报 上海证券报 上海证券报
刊登时间 2003年3月13日 2004年2月20日 2005年3月8日
4、在本次收购发生前,公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
二、股本相关的情况
1、公司已发行股本总额234,910,865股,其中：外资法人股86,978,430股,募集法人股32,615,550股,上市流通人民币普通股115,316,885股。
2、协议收购成功后,中粮集团全资控股公司COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. (中粮生化投资有限公司)持有公司法人股86,978,430股,占公司股本总额的37.03%。
3、收购人公告收购报告书(摘要)之日的公司前十名股东名单
排序 股东名称 持股数（股） 持股占总股本比例(%)
① 华润（集团）有限公司 86,978,430 37.03
② 中国信达资产管理公司 6,284,740 2.675
③ 上海市原材料开发投资公司 4,006,310 1.705
④ 深圳市清水河实业公司 3,927,660 1.672
⑤ 东北证券有限责任公司 3,142,370 1.338
⑥ 吉林森工集团松江河林业有限公司 2,357,080 1.00
⑦ 交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,816,565 0.77
⑧ 太原市唐都大酒店 1,570,580 0.67
⑨ 惠州市金山实业总公司 1,276,550 0.54
⑩ 中国太平洋财产保险股份有限公司 1,270,000 0.54
说明：前十名股东中仅交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金属于流通股股东,其余九名股东均为非流通股股东。
第二节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、在收购报告书(摘要)公告之日及过去的六个月,公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份,上述人员及其家属也未在收购人及其关联企业任职。
三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人未对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书(摘要)公告之日及最近六个月持有公司股份情况
职务 姓名 公告日持股数 近六个月持股数 备注
董事长 乔世波 0 0
副董事长 岳国君 0 0
董 事 崔步翔 0 0
董 事 唐春风 0 0
董 事 金光日 0 0
独立董事 宋廷锋 0 0
独立董事 王泽润 0 0
独立董事 丁 正 0 0
董事兼常务副总 佟 毅 0 0
监事会主席 林国龙 0 0
监 事 何文欣 0 0
职工监事 祖兰兰 0 0
副总经理 王忠昌 6655 6655 内职股,已锁定
副总经理兼 夏令和 13000 13000 任职前购买,任职后已锁
财务总监
副总经理 胡永雷 0 0
副总经理 王立才 0 0
副总经理 胡文辉 0 0
董事会秘书 唐 昭 0 0
五、本次收购,公司的董事不存在因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或其他有关的损失；公司董事与其他任何人之间的合同或者安排不取决于收购结果；公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、本次收购涉及的目标股份超过华润生化总股本的30%,触发了要约收购,收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
二、收购对公司可能产生的影响
(一) 本次收购的动因
中粮生化本次收购华润生化股权的目的在于,以华润生化为基础,搭建中粮集团的玉米深加工产业平台,在国内大力发展玉米深加工产业。
(二)后续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日,中粮集团及中粮生化(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)尚无继续增持华润生化的计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
(三)对华润生化主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日,中粮集团及中粮生化并无改变华润生化目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(四)对华润生化重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署日,中粮集团及中粮生化尚没有对华润生化重大资产、负债的处置或其它类似决策的计划。
(五)华润生化董事、监事或者高级管理人员的更换
截至本收购报告书签署日,中粮集团及中粮生化没有改选华润生化董事并对华润生化高管人员做出调整及更换的计划。
(六)华润生化组织结构的调整
截至本报告书签署日,中粮集团及中粮生化并无对华润生化现有的组织结构做出重大调整的计划。
(七)与华润生化其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,中粮集团及中粮生化(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与华润生化的其他股东之间未就华润生化的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(八)其他对华润生化有重大影响的计划
截至本报告书签署日,中粮集团及中粮生化无其他对华润生化有重大影响的计划。
(九)对收购人的相关调查情况
1、中粮生化是专为本次收购而设立的有限公司。中粮集团是中粮生化的实际控制人,注册资本3.1223亿元人民币,是国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司,是国务院国有资产管理监督委员会管理的53户重点国有企业之一 ；1994年以来,中粮集团一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。截至2004年12月31日,中粮集团总资产598亿元人民币,净资产152亿元人民币；拥有全资、控股公司260多家。
2、COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. (中粮生化投资有限公司)本次收购公司第一大股东华润集团所持华润生化37.03%股份的目的在于：以华润生化股份为基础,搭建中粮集团的玉米深加工产业平台,在国内大力发展玉米深加工产业。
3、COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd. (中粮生化投资有限公司)完成股权过户登记、正式成为公司第一大股东后,将通过改善企业财务状况、加强管理、发展主业等措施来改变企业目前所处的困境,进一步集中资源发展玉米深加工主业,突出专业化特色,尽快从非主营的产业中退出；加强对控股子公司黄龙食品有限公司的管理,使其真正成为华润生化股份玉米深加工产业的核心,为将来发展奠定基础。
(十)公司、原控股股东、实际控制人间的债权、债务情况
1、原控股股东华润(集团)有限公司及其他实际控制人不存在对公司的未清偿负债,不存在其他损害公司利益的情形。
2、公司对原控股股东华润(集团)有限公司的负债
①公司于2005年8月向原控股股东华润(集团)有限公司的关联方华润股份有限公司借款人民币5000万元 ,借款期限半年(2006年2月到期)。
②由原控股股东华润(集团)有限公司的关联方华润股份有限公司提供担保,公司向中国光大银行深圳园岭支行借款人民币2亿元,借款期限一年(2006年8月到期)。
中粮生化与华润集团签署的《股份转让协议》对此有特别约定：中粮生化同意在协议股份过户后,承担原由华润股份有限公司承担的连带保证责任。
第四节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在公司收购发生前24个月内：
1、签署的重大合同
(1)收购CJMI49%股权及债权
2003年12月12日,公司与吉粮集团签署了《关于吉林粮食集团有限公司向吉林华润生化股份有限公司转让CJMI49%股权和债权的协议》,2003年10月23日及2004年2月18日公司与吉粮集团签署了《CJMI临时股权托管和运营安排协议》及延期托管协议；2004年8月公司办理完成收购股权的相关法律手续,CJMI变更企业名称为CCR。
(公司相关公告刊登在2003年10月25日、12月16日、2004年1月14日及16日、4月9日、7月28日、8月7日《上海证券报》)
(2)向中国光大银行深圳园岭支行借款人民币2亿元
2004年3月29日、5月24日公司与中国光大银行深圳园岭支行分别签署13000万元、7000万元一年期的借款合同(公司已按期偿还)；
2005年8月15日公司又与中国光大银行深圳园岭支行签署20000万元一年期的借款合同。
(公司相关公告刊登在2004年4月2日、20日2005年3月8日、4月28日《上海证券报》)
(3)向华润股份有限公司借款余额5000万元人民币
2005年3月28日与华润股份有限公司签署20000万元一年期借款合同,此借款已于2005年8月提前全额偿还；
2005年8月23日公司与华润股份有限公司签署5000万元半年期借款合同。
(公司相关公告刊登在2005年3月8日、4月28日、7月29日《上海证券报》)
2、进行资产重组或资产处置、投资等
(1)公司控股子公司间的吸收合并
2005年3月6日、7月4日公司董事会分别召开四届十七次会议及二十次会议,审议通过了公司控股子公司---吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司吸收合并吉林华润生化变性淀粉有限公司的议案,6月29日吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司与吉林华润生化变性淀粉有限公司签订了《吉林华润生化玉米深加工科技开发有限公司吸收合并吉林华润生化变性淀粉有限公司的协议》。
2005年11月8日公司上述吸收合并的相关法律手续办理完毕。
公司相关公告刊登在2005年3月8日、7月6日、11月11日《上海证券报》
(2)投资建设年处理12万吨玉米毛油精炼项目
2004年4月,公司董事会四届十一次会议审议通过了公司“建设年处理12万吨玉米毛油精炼项目的议案”,该项目年处理毛油12万吨,年产玉米色拉油10.2万吨。预计项目总投资29740.12万元,其中建设投资13582.68万元,流动资金16157.44万元。公司出资4074.80万元作为资本金,并提供30%的流动资金,其余资金申请银行贷款。
从2004年4月份起,公司陆续取得吉林省发改委对项目的建议书及可研报告的批复,吉林省环保局对项目环评大纲的批复,公司已累计投入5000多万元,在吉林省公主岭市征地35公顷,并于2004年10月开始动工,目前因公司调整投资节奏,暂停了对项目的建设。
公司相关公告及项目进展情况刊登在2004年4月21日《上海证券报》和公司2004年半年度及年度报告、2005年半年度报告。
(3)投资建设烘干及仓储项目
2004年9月,公司董事会四届十四次会议审议通过了公司“建设玉米烘干仓储项目的议案”,项目总投资预计4902万元,建设单仓存储玉米一万吨的钢板仓九个及烘干设施。现该项目已经建设完毕,可以投入使用。
公司相关公告刊登在2004年10月28日、2005年10月29日《上海证券报》
(4)追加对公司控股企业的资本金投入
2005年7月27日公司董事会四届二十一次会议决定：以公司在吉林省东丰县购置的10.2公顷的土地及公司对吉林华润生化包装有限公司的部分债权作为追加对其注册资本金的投入。2005年8月30日公司已办理完成了相关法律手续,该公司的注册资本由原来的700万元增加到1750万元。
公司相关公告刊登在2005年7月29日、10月29日《上海证券报》
第五节 其他
董事会无必须披露的其它信息。
公司董事会全体成员声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
1、被收购公司的公司章程
2、《股份转让协议》
3、借款合同
4、《关于吉林粮食集团有限公司向吉林华润生化股份有限公司转让CJMI49%股权和债权的协议》
上述备查文件备置于公司证券资本部,供投资者查阅。
公司董事会全体成员签字：
唐春风 崔步翔 岳国君 乔世波 佟毅 金光日
丁正 王泽润 宋廷锋
吉林华润生化股份有限公司
董 事 会
二OO五年十二月七日
