吉林华润生化股份有限公司(以下称＂本公司＂)于2003年12月12日与吉林粮食集团有限公司(以下称＂吉粮＂)签署了《关于吉林粮食集团有限公司向吉林华润生化股份有限公司转让吉粮赛力事达玉米工业有限公司股权与债权的协议》(以下称＂转让协议＂)。本公司于2003年12月12日召开了第四届董事会第七次会议,审议并通过了收购吉粮所持吉粮赛力事达玉米工业有限公司(以下称CJMI)49%股权和债权的方案及《转让协议》,并作了公告(详见2003年12月16日《上海证券报》)。现对投资者关心的有关问题补充公告如下：

    一、收购吉粮赛力事达玉米工业有限公司49%股权的目的

    1、符合本公司的战略发展规划

    为了整合并发展国内玉米深加工产业,在吉林省政府的大力支持下,本公司希望在世界著名的三大玉米带之一的吉林省大力发展玉米深加工业,抓住吉林省将玉米深加工业作为吉林省经济发展重要支柱产业和东北老工业基地改造的机会,本公司制定了五年发展规划。以本公司为平台,通过并购整合产业的方式,实现低成本的扩张是本公司的发展战略,本次收购CJMI49%的股权符合本公司的发展战略规划。

    2、有利于完善本公司玉米深加工的产业布局

    本公司制定的五年战略规划的主要内容之一,就是在吉林省的几大主要玉米产区,按照玉米加工产品的类型建设几大生产基地。通过收购CJMI49%股权,本公司的产业布局和产品布局将会得到进一步的完善,本公司计划将CJMI建设成为玉米深加工高端产品的生产基地。

    3、盘活行业存量资产,减少竞争对手

    CJMI是中国农业产业化领域投资规模最大、工艺最先进、技术含量最高的中外合资项目之一,CJMI是按照世界一流的农产品加工企业规格设计的,其设备、管理、自动化程度、环保水平目前仍然是世界一流水平,该企业70%设备为进口设备,总体建筑质量和设备质量属于国际先进水平。目前CJMI的生产规模为年加工玉米30万吨,但其基础设施如现有土地面积及两台65吨锅炉可以满足未来扩产达年处理玉米50万吨的占地及蒸气的能力,污水处理能力尚有35%左右的剩余。虽然CJMI因种种原因生产经营不正常,但由于其具有极大的发展潜力,如果本公司不收购,CJMI一旦恢复生产并扩产后将对本公司形成较大的竞争压力。在CJMI进行了大规模的资产重组后,本公司收购其股权既盘活了玉米深加工业的存量资产,又使本公司减少了一个竞争对手。

    4、与嘉吉公司建立战略合作关系

    收购CJMI的股权后,本公司将与世界最大的农产品深加工企业美国嘉吉有限公司(以下称＂嘉吉公司＂)形成合资合作关系,共同在中国发展玉米深加工产业,有利于本公司充分利用嘉吉公司在玉米加工行业的国际地位、市场网络及先进的技术和管理,实现强强联合,使本公司在国内领先的地位得到进一步的加强,真正成为国内一流的玉米深加工龙头企业。

    5、通过收购使本公司安全收回1.76亿元债权

    2002年底,本公司因剥离1.76亿元非主业资产形成了1.76亿元的应收款。根据《转让协议》,通过收购CJMI的股权,本公司在支付的股权款中将冲抵该笔款项,实现1.76亿元债权及其利息的安全回收。

    二、关于本次收购49%股权的先决条件及进展情况

    1、CJMI的债务重组及增资协议的内容及进展

    CJMI的原股东吉粮集团和嘉吉公司放弃对CJMI的部分债权并对CJMI增资是本公司收购CJMI股权的前提和基础。在本公司与吉粮集团于2003年12月11日签署《吉粮赛力事达玉米工业有限公司债务重组及增资协议》之后,嘉吉公司也于2004年1月9日签署该协议。根据该协议,吉粮集团同意将其对CJMI的贷款本金46256万元转为CJMI的注册资本,保留14700万元债权。本公司承接吉粮集团对CJMI的14700万元的债权后,有权安排CJMI与银行签定贷款协议,使本公司收回14700万元债权。嘉吉公司同意将其对CJMI的股东贷款中相当于48144万元人民币的本金转为注册资本,还保留15300万元股东贷款。嘉吉公司与吉粮集团双方共同对CJMI增加注册资本9.44亿元,使CJMI的注册资本达到13亿元。同时,增资完成后,CJMI欠嘉吉公司及其关联机构的股东贷款及其它非贸易债务均由嘉吉公司放弃,吉粮集团也履行相同的义务。

    2、CJMI债务重组后的财务结构

    (1)CJMI经债务重组后具有良好的财务结构

    由于投资规模过大,CJMI截至2003年10月底的总资产达到13.05亿元,根据吉粮集团、嘉吉公司与本公司三方签署的《关于吉粮赛力事达玉米工业有限公司债务重组及增资协议》,经过原双方股东豁免部分债务、增加注册资本,重组后的CJMI总资产调整为8.24亿元,净资产达到5.0亿元,资产负债率仅为39.33%,而且没有银行负债,仅有的3亿元负债也只是双方股东的贷款,因此CJMI重组后具有较好的财务结构。

    (2)CJMI经债务重组后财务负担和固定成本大大降低

    CJMI经债务重组后,对双方股东的计息负债由重组前的16.6亿元,下降为重组后的3亿元,每年可减少利息负担约8000万元；固定资产下降约4.64亿元,可使每年固定成本下降约2800万元。

    以2003年10月31日数据作为模拟,CJMI重组前后的模拟资产负债简表对比如下(人民币：万元)：

    资产          重组前   重组后   负债及股东权益      重组前    重组后
    货币资金         954      954         应付嘉吉     104,997    15,300
    应收款项         947      947         应付吉粮      61,096    14,700
    存货           2,319    2,319   应付境内工程款       4,587
    应收嘉吉       1,728                  其他负债       2,427     2,427
    应收吉粮           4                  负债合计    173,1073     2,427
    流动资产合计   5,952    4,220
    固定资产净值 111,669   65,306         实收资本      35,600   130,000
    土地使用权    10,094   10,094       未分配利润     -78,162   -79,977
    长期待摊费用   2,829    2,829           净资产     -42,562    50,023
    总资产       130,545   82,450   负债及股东权益     130,545    82,450

    三、CJMI未来的发展战略

    本公司收购CJMI股权后将与嘉吉公司签署新的投资协议和合资章程,并全面规划CJMI未来的发展战略。CJMI重组及股权交易完成后,将恢复银行贷款的融资功能,本公司与嘉吉公司计划通过CJMI自身融资实施产能扩建及技术改造,调整产品结构。预计2005年改扩建完成后,年加工玉米能力达到50万吨,并可生产附加值较高的变性淀粉12万吨、喷雾干燥产品6万吨及其它产品,届时CJMI的盈利能力将大幅提高。

    四、本次收购对本公司的影响

    本次收购完成后,本公司将与嘉吉公司在中国形成战略合作伙伴关系,共同在中国市场发展玉米深加工产业。本公司熟悉国内玉米深加工市场和管理国内玉米加工企业的丰富经验与嘉吉公司在玉米加工行业的国际地位、市场网络及先进的技术相结合,可实现优势互补,将有利于本公司改善产品结构,扩大高附加值产品的规模,提高本公司的盈利能力,使本公司未来的发展具有可持续性,CJMI将成为本公司新的利润增长点。自本公司2003年10月23日托管CJMI49%股权并与嘉吉公司共同经营CJMI后,该公司已正式启动生产经营,并实施了一系列的技术改造,目前生产和销售正常,经营成本逐月下降,显示出良好的发展前景,更加坚定了本公司收购CJMI股权的信心。

    本公司本次收购CJMI的股权是在CJMI将13亿多的总资产＂缩水＂到8.24亿元后进行的股权收购,为此本公司要求CJMI原股东在债务重组和增资工作完成后,对CJMI的固定资产计提减值准备约4.64亿元,其目的是为了使CJMI具有良好的资产结构,以利于其长远的发展,同时也保证了本公司以较低的价格按净资产收购CJMI的股权。

    原股东贷款从16.6亿元下降到3亿元,其中原双方股东将放弃至股权交易完成日的除正常贸易之外的股东贷款本金及利息达4亿多元人民币,CJMI的原双方股东以其对CJMI的债权合计9.44亿元转为CJMI的注册资本,确保了本公司是按股权比例收购CJMI的净资产,而不是收购所谓＂负资产＂。

    以重组后的CJMI的5.00亿元净资产计算,本次收购CJMI49%股权的价格为2.45亿元人民币,但因本公司以1.76亿元应收帐款本金及利息支付大部分转让款,实际仅支付现金6000多万元,减少了本次收购的现金支出。

    作为收购CJMI股权的一部分,本公司将承接吉粮集团对CJMI的1.47亿元债权,但根据《吉粮赛力事达玉米工业有限公司债务重组及增资协议》,公司有权安排CJMI向银行贷款,并尽可能快的收回该款项,而重组后的CJMI的资产结构足以保证本公司债权的安全。