本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    为了进一步落实公司制定的五年战略规划,充分发挥自身优势,实现低成本扩张,做大做强玉米深加工产业,提升行业竞争力,2003年12月12日,吉林华润生化股份有限公司(以下称＂本公司＂或＂受让方＂)与吉粮集团有限公司(以下称＂吉粮＂或＂转让方＂)签署了《关于吉林粮食集团有限公司向吉林华润生化股份有限公司转让吉粮赛力事达玉米工业有限公司股权与债权的协议》(以下称＂转让协议＂)。本公司于2003年12月12日召开吉林华润生化股份有限公司第四届董事会第七次会议,审议并通过了收购吉粮所持吉粮赛力事达玉米工业有限公司49%股权和债权的方案和《转让协议》,收购交易金额为4.04亿元,并报请2004年1月15日召开的临时股东大会审议。

    本公司与吉粮集团有限公司不存在任何关联关系,故本次交易不构成关系交易。

    二、交易双方情况介绍

    1、股权转让方

    公司名称：吉粮集团有限公司

    注册地址：中国吉林省长春市自由大路118号

    法定代表：刘宪鲁

    公司性质：国有独资企业

    注册资本：叁亿壹仟伍佰捌拾肆万元

    经营范围：粮食、油脂、油料、食品、饮料及农副产品收购、加工、销售、粮油机械制造,经济信息、咨询服务、商业物资、供销业。

    2、股权受让方

    公司名称：吉林华润生化股份有限公司

    注册地址：长春经济技术开发区仙台大街1717号

    法定代表人：乔世波

    股票代码：600893

    股票简称：ST吉发

    三、收购标的基本情况

    根据本公司与吉粮签署的《转让协议》,本次拟收购的股权系吉粮持有的吉粮赛力事达玉米工业有限公司(以下称CJMI)的49%的股权和部分债权。吉粮出让上述股权的行为已获得吉林省财政厅吉财管函〖2003〗940号文《关于同意吉林粮集团有限公司转让吉粮赛力事达玉米工业有限公司股权的函》。本次股权转让已经CJMI公司董事会决议通过,持有CJMI51%股权的另一股东美国嘉吉有限公司(以下称嘉吉公司)同意放弃优先购买权。本次收购完成后,本公司将持有CJMI49%的股权。

    1、吉粮赛力事达玉米工业有限公司基本情况

    吉粮赛力事达玉米工业有限公司注册地位于吉林省松原市江南工业园开发区,注册资本3.56亿元,法定代表人为刘宪鲁,企业法人营业执照企合吉总副字001521号,CJMI合资经营期限从2002年8月22日至20046年2月12日。

    CJMI原名称吉发赛力事达玉米工业有限公司,成立于1996年3月28日,是由原股东中国吉林省开发建设投资公司和法国伊贝斯有限公司(以下称＂伊贝斯＂)依法合资组建的。CJMI投资总额为142569万元人民币。吉林省开发建设投资公司占CJMI49%股权,伊贝斯占CJMI51%股权。

    1999年12月3日,吉林省开发建设投资公司将其持有的CJMI49%的股权转让给吉粮。同时,吉粮与伊贝斯签署增资协议,同意将CJMI总投资增至19亿元人民币。中国原外经贸部以(1999)外经贸函字第880号文批准同意。CJMI的名称变更为吉粮赛力事达玉米工业有限公司。

    2001年6月25日CJMI股东的股权发生变动。股权转让完成后,吉粮集团公司持有合资公司49%的股权,法国赛力事达公司持有合资公司51%的股权。

    2003年6月3日,法国赛力事达公司将其持有的合资公司51%的股权转让给美国嘉吉公司。中国商务部以商资二批＜2003＞721号文批准同意。股权转让完成后,吉粮集团公司持有合资公司49%股权,美国嘉吉公司持有合资公司51%股权。

    2、主营业务

    CJMI主要从事生产玉米深加工产品及副产品、从事相关新产品的研究开发、在国内外市场上销售企业自产产品,并提供相关的售后服务。

    3、资产及收益情况

    在吉粮和嘉吉公司未完成对CJMI的债务重组与增资前,根据中科华会计师事务所有限公司中科华评报字(2003)第P021号评估报告,截至2003年6月30日,CJMI经评估后的总资产为90771.52万元人民币,总负债为171072.60万元,净资产为-80301.08万元人民币。

    根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德京(审)报字(03)第267号审计报告,截至2002年12月31日,CJMI总资产142245.49万元,总负债167265.04；2002年度实现主营业务收入6363.20万元,净亏损22828.52万元。

    截至2003年6月30日,CJMI未经审计的财务状况和经营成为：资产总额134140.41万元,总负债172253.25万元,股东权益为-38112.84万元人民币；2003年1-6月份实现主营业务收入1399.03万元,主营业务利润-2958.82万元,净利润-14540.04万元。

    四、转让协议的主要内容和定价情况

    1、股权及债权转让的先决条件

    鉴于CJMI处于净负债状况,作为转让协议的附属内容,吉粮与本公司于2003年12月11日签署《吉粮赛力事达玉米工业有限公司债务重组及增资协议》,嘉吉公司也将于近期内签署该协议。吉粮和嘉吉公司同意通过放弃对CJMI的部分债权和增加对CJMI的注册资本,使CJMI的价值调整至可变现净值状态。各方同意根据《吉粮赛力事达玉米工业有限公司债务重组及增资协议》和资产评估报告,通过债务重组,使CJMI截至2003年10月31日的财务结构调整为：总资产为82450万元,总负债为32427万元,其中,CJMI的外方股东嘉吉公司保留对CJMI的债权为15300万元,吉粮保留对CJMI的债权为14700万元,重组后CJMI的净资产为50023万元,注册资本拟增加到130000万元。

    同时,吉粮拟转让的CJMI49%的股权和债权已于2002年底因本公司与吉林省吉华经贸中心签署了《资产转让协议》(详见《上海证券报》2002年11月23日本公司《关于出售部分资产的公告》),为债务人吉林省吉华经贸中心进行了质押担保,将此股权及债权质押给本公司。作为转让协议不可分割的一部分,转让方、本公司与吉林省吉华经贸中心于2003年12月11日签署了《吉林省吉华经贸中心债务偿还协议》,在吉华经贸中心承担债务利息的前提下,吉粮同意以持有的CJMI的49%股权及债权代为清偿吉华经贸中心欠本公司债务本金17600万元。吉粮与本公司一致同意上述款项在本公司购买吉粮持有的CJMI的股权及债权的价款中全部冲抵。

    2、股权和债权交易价格的确定

    根据CJMI债务重组后截至2003年10月31日的财务结构,吉粮持有的CJ?MI49%的股权交易价格为24511万元。吉粮将其对CJMI提供的股东贷款为14700万元的债权等价转让给受让方。按照重组后的CJMI截至2003年10月31日的财务结构,CJMI尚存其它负债2427万元,按照转让方持有CJMI的49%的股权计算,转让方应承担1189万元的负债,本公司同意在转让方承接该负债后向其支付1189万元。

    本次股权交易和债权协议的交易价格总额为40400万元。

    3、支付方式

    股权和债权交易总额经冲抵17600万元后的应支付价款22800万元在以下时间支付：

    (1)在签署本协议后10日内支付6900万元人民币(陆仟玖佰万元)；

    (2)在2004年3月31日前受让方应向转让方支付10000万元(壹亿元人民币)；

    (3)股权交易剩余款项在双方完成法律规定的所有股权转让行政审批程序和登记后的第十天受让方将根据吉粮履行义务情况支付剩余的款项。

    4、协议生效时间

    本协议自各方法定代表人或者授权代表签字盖章之日、并各方履行各自必要的法律程序后生效。本次收购,转让方尚需国有资产管理部门对资产评估结果的核准和国家商务部等行政部门的批准,受让方需经公司股东大会审议通过。

    五、收购目的及对本公司的影响

    通过本次股权收购,将使本公司与美国从事玉米深加工企业嘉吉公司共同合资经营CJMI。从长远看,本次收购将有利于双方在玉米深加工领域进一步加强合作,改变本公司的产品结构,延伸玉米深加工的产品链,提高玉米深加工产品的附加值,将产品打入国际市场并取得良好的协同效应。

    本次收购是在CJMI的原股东对其经过债务重组和增资的前提下,按调整后的资产帐面净值进行的股权收购,确保了本公司的利益。

    通过本次收购,本公司顺利解决了因出售1.76亿元资产产生的对吉华经贸中心的应收款问题,盘活了本公司资产。

    在短期内,由于本次股权和债权收购的资金来源是本公司自有资金和金融机构贷款,贷款将提高本公司的负债,直接增加公司的财务费用,短期内将影响本公司利润。

    为了尽快恢复CJMI的生产能力,本公司于11月与吉粮和嘉吉公司签署《吉粮赛力事达玉米工业有限公司临时股权托管和运营安排协议股权托管协议》,CJMI的生产和经营逐步恢复正常,但由于托管期较短,本次收购后,CJMI短期内要实现盈利还需要合资双方较长时间的共同努力。

    六、备查文件

    1、《吉粮赛力事达玉米工业有限公司股权及债权转让协议》

    2、《吉粮赛力事达玉米工业有限公司债务重组及增资协议》

    3、《吉林省吉华经贸中心债务偿还协议》

    4、《关于同意吉林粮集团有限公司转让吉粮赛力事达玉米工业有限公司股权的函》

    5、《资产评估报告》

    6、吉林华润生化股份有限公司第四届第七次董事会决议

    7、其它文件

    

吉林华润生化股份有限公司董事会

    2003年12月15日