本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司(以下简称本公司)第五届董事会第十一次会议于2003年6月26日在石家庄劝业大酒店八楼会议室召开。会议应到董事9名,实到5名；林坚实董事未出席本次董事会,委托姚君平董事代为行使表决权；谢小洁董事未出席本次董事会,委托吉大为董事代为行使表决权；段安娜董事未出席本次董事会,委托吉大为董事代为行使表决权。李树丞独立董事未出席本次董事会,也未委托其他董事代为行使表决权。吉大为董事长主持了本次董事会；有关监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全票8票同意,通过以下决议。

    一、同意公司现任董事吉大为先生、林坚实先生、俞雷先生、段安娜女士、谢小洁女士和公司现任独立董事李树丞先生辞去董事职务。

    二、审议通过《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》。

    鉴于公司第五届董事会部分董事提请辞职,董事会经审议后确定了公司第五届董事会增补董事候选人名单为：杨光泽先生、陈立波先生、赵旭波先生、唐富文先生。提交公司2002年度股东大会进行选举。

    三、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

    董事会审查了公司提交的独立董事候选人资料,决定提名李苗苗女士、徐东华先生为公司独立董事候选人。提交公司2002年度股东大会进行选举。

    四、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

    董事会经审议,决定将独立董事的津贴标准由每人每年1.5万元人民币调整为每人每年3万元人民币。该议案须提交公司2002年度股东大会审议表决。

    五、经吉大为董事长提名,董事会聘任杨光泽先生担任公司总经理职务。聘任赵旭波先生担任公司常务副总经理职务。同意俞雷先生辞去公司总经理职务,董事会对于俞雷先生担任公司总经理职务期间的工作和付出的努力表示感谢。

    六、董事会同意公司出售本公司所持有的湖大海捷制造技术有限公司61.31%股权,并聘请中介机构开展有关出售资产的各项前期工作。

    公司现持有湖大海捷制造技术有限公司61.31%的股权,是湖大海捷制造技术有限公司的控股股东。由于湖大海捷制造技术有限公司持续亏损,扭亏无望,已成为公司的不良资产。

    在中国华星汽车贸易(集团)公司对本公司的《收购报告书》“后续计划”一节中已经明确：鉴于本公司控股的湖大海捷制造技术有限公司处于亏损状态,且扭亏无望,收购人计划近期对本公司所持湖大海捷制造技术有限公司61.31%股权进行处置,以改善本公司的资产质量。

    为此,董事会责成公司经营班子着手开展有关出售该资产的各项前期工作,包括对拟出售资产的财务审计和资产评估等。董事会将另行召开会议就有关资产出售的具体协议事项进行审议,并将此资产出售议案提交股东大会审议表决。

    七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    按照河北省工商行政管理局对公司《营业执照》的年检要求,公司决定对《公司章程》第十三条“经营范围”进行修改,去除“计算机系统集成、计算机硬件及软件、化工产品(除化学危险品)、发布国内广告业务”四项经营范围。该议案须提交公司2002年度股东大会审议表决。

    八、董事会决定于2003年7月30日召开公司2002年度股东大会。

    特此公告。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    2003年6月26日

    附件：

    董事候选人简历

    杨光泽,男,43岁,大专文化。历任吉林石油管理局组织部干事；长春第一汽车厂福利处人事科干事、、空调机干党办主任、厂长秘书；海南汽车厂筹备组成员；长春第一汽车厂销售公司副经理；中国汽车贸易广州公司副总经理；1999年10月至2001年1月,中国华星汽车贸易集团常务副总经理；2001年1月至2003年5月,担任中国华力控股集团公司副董事长。

    陈立波,男,47岁,研究生学历。历任中国农业机械总公司寰宇公司副总经理；中国农业机械总公司副处长、处长、副总经理；中国汽车贸易中南公司总经理；中国汽车贸易中南公司总经理兼北京中物博汽车解体中心总经理；中汽贸庆铃汽车销售有限公司董事长、总经理；2001年10月至今,担任中国华星汽车贸易(集团)公司法定代表人、总经理。

    李苗苗,女,43岁,硕士研究生学历。曾先后在北京市教育局、首都经济信息报社、北京中国物资报社工作。2000年12月至今在中国商报社工作,任中国商报社>&n助理、《中国商报.汽车导报》主编。

    徐东华,男,43岁,研究生。曾先后在民政部政法司、中国社会报,中共中央书记处政策室工作。1990-2001年任职于国务院发展研究中心；2002年至今就职于中国太平洋保险公司。

    赵旭波,男,35岁,研究生,注册会计师。曾就职于北京市物资总公司(北京市物资局)财务处、国内贸易部财务会计司、国内贸易局企事业改革司(任副处长)；现担任河北湖大科技教育发展股份有限公司副总经理。

    唐富文,男,32岁,大学文化。国内贸易部财会司；中祥会计师事务所；2001年7月至今,担任中国华星集团资产部经理。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,我作为河北湖大科技教育发展股份有限公司的独立董事,基于本人的独立判断,就公司第五届董事会部分董事人选调整一事发表独立意见如下：

    基于公司大股东既将由深圳市百泉科技发展有限责任公司变更为中国华星汽车贸易(集团)公司的事实,董事会经审议,同意部分董事辞去公司董事职务；并决定推举杨光泽先生、陈立波先生、赵旭波先生、王文平先生、唐富文先生为公司董事候选人。为了使公司董事会中独立董事人数达到规定的三分之一比例,董事会经审议,决定推举闫荣成先生、李苗苗女士、徐东华先生为公司独立董事候选人。

    本独立董事经审查认为：1、新提名的董事候选人和独立董事候选人其主体资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；2、董事候选人和独立董事候选人提名程序符合《公司章程》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定；3、本独立董事同意本次董事会就部分董事、独立董事调整所作出的决议案,但本次董事调整议案须提请公司2002年度股东大会进行正式选举后方可生效。

    

独立董事签字：邹奕红

    签署日期：2003年6月26日

    独立董事候选人声明

    声明人李苗苗,作为河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李苗苗

    2003年6月26日于石家庄市

    独立董事候选人声明

    声明人徐东华,作为河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐东华

    2003年6月26日于石家庄市

    独立董事提名人声明

    提名人河北湖大科技教育发展股份有限公司现就提名李苗苗女士、徐东华先生为河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北湖大科技教育发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北湖大科技教育发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2003年6月26日于石家庄市