特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经公司第五届第六次董事会审议通过，同意公司将劝业商场房产及相应土地使用权出售给石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司（以下简称卓然公司），现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    （一）出售资产的基本情况

    1、出售方名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司；

    购买方名称：石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司。

    2、交易标的名称：劝业商场房产及相应土地使用权。

    3、交易事项：出售资产。

    4、出售资产价格：2100万元人民币。

    5、是否构成关联交易：未构成关联交易。

    6、协议签署日期：2002年12月12日。

    7、出售资产的背景情况：中国华融资产管理公司是本公司的债权人，双方曾于2000年11月就债务问题达成《还债协议》，由于公司资金困难，《还债协议》未能得到全部履行，截止2002年11月30日，除利息外公司共欠华融公司债务本金余额人民币2742万元；该项债权的抵押物为劝业商场（含房产及相应土地使用权）。为了缓解该项债务压力，公司决定出售抵押物劝业商场，以售楼款清偿中国华融资产管理公司债务。此外，卓然公司现为劝业商场的租赁方，在同等条件下对劝业商场具有优先购买权。

    （二）履行程序情况

    1、董事会审议出售资产议案的表决情况：公司董事会于2002年12月12日召开第五届第六次会议，对出售劝业商场的议案进行了审议表决。出席会议的董事为7名，另有2名董事委托表决，董事会以9票赞成全数通过出售劝业商场的议案，并决定提交股东大会进行表决。

    2、独立董事意见

    公司独立董事李树丞先生、邹奕红女士对本次出售资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事经审查认为：①本次资产出售属于闲置资产变现，不会影响公司的主营业务。②以售楼款清偿债务，有利于公司缓解债务压力，得到减免利息的优惠条件。③因拟出售资产已设定抵押，公司主动出售抵押物可以避免债务激化为诉讼后，抵押物被冻结和拍卖可能带来的资产损失。④在本次资产出售中，公司所委托的评估机构为″中锋资产评估有限责任公司″，该中介机构具有证券从业资格。⑤本次资产出售的交易价格高于资产的帐面价值，符合市场定价原则，未损害公司和中小股东利益。

    3、交易生效程序：本次交易须经定于2003年元月20日召开的公司2002年度第二次临时股东大会表决通过后正式生效。

    二、交易对方情况介绍

    1、企业名称：石家庄卓然企业管理咨询服务有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：石家庄市中山东路51号

    主要办公地点：石家庄市中山东路51号

    法定代表人：吴振文

    注册资本：壹佰万元人民币

    税务登记证号码：130103601361319

    主营业务：企业管理咨询和经营策划及形象设计服务、日用百货办公用品销售

    主要股东：自然人吴振文、身份证号码：130105660808121；自然人吴鸣、身份证号码：130105621126061

    2、主要业务近两年发展状况

    卓然公司近两年的主要业务是承包经营滚石迪厅。卓然公司对迪厅进行了全面的装修改造，改变了原有经营模式，使滚石迪厅的经营状况稳步上升，目前已成为河北省内规模最大、人气最旺的娱乐场所。与此同时，卓然公司在保定市投资筹建了滚石迪厅的连锁机构，通过输出管理，在当地娱乐业竞争中形成了高起点的经营特色，从而带来了良好的投资回报。总体而言，卓然公司自2001年初成立以后，已逐步形成了在娱乐业的规模效应和核心竞争优势，发展态势良好。

    3、卓然公司与本公司在业务和人员方面的关系：滚石迪厅原属本公司自营的娱乐项目，现为卓然公司承包经营，卓然公司续聘了本公司在滚石迪厅工作的部分员工。劝业商场原为公司停业闲置物业，自2002年7月1日起由卓然公司承租。

    卓然公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系

    4、卓然公司自成立之后至今未受过任何行政处罚、刑事处罚；也未涉及任何经济纠纷和民事诉讼。

    三、交易标的基本情况

    （一）拟出售资产概况

    1、出售资产名称：劝业商场房产及土地使用权。

    2、资产类别：房产属固定资产；土地使用权属无形资产。

    3、资产权属状况：劝业商场房产及土地使用权均已设定产权抵押，抵押权人为中国华融资产管理公司。

    4、座落位置：位于石家庄市中山东路51号。

    5、资产面积及结构状况：劝业商场房屋建筑面积为7322.23平方米；土地使用权范围以土地行政管理部门分割测绘的宗地为准；出售地块东接中江旅社土地为商业用途；西连河北劝业场酒店有限公司土地为商业用途；北邻南三条市场土地为商业用途；南邻石家庄市主干道中山东路。

    6、资产运营情况：劝业商场投入使用的时间为1990年，经营事项为商业零售，直至1999年全面停业关闭。劝业商场房屋折旧年限为50年；土地使用权折旧年限为40年。最近一年劝业商场处于停业闲置状态。

    7、劝业商场帐面资产价值：按照公司的财务会计资料，截止到2002年10月31日劝业商场的整体资产帐面价值为2077.55万元。明细情况如下表：

             劝业商场资产明细
    明细项目         帐面原值              已提折旧        帐面净值
    劝业商场营业楼   18,978,202.50      4,701,611.20     14,276,591.30
    楼梯                100,000.00         13,600.85         86,399.15
    四楼临时建筑物      829,427.03        120,237.25        709,189.78
    商场卫生间           13,102.26          2,338.48         10,763.78
    食品部批发部         11,348.24          1,816.00          9,532.24
    商场办公室          211,243.55         35,826.94        175,416.61
    商场地下设施        232,411.79         10,488.28        221,923.51
    监控系统             60,000.00         24,000.00         36,000.00
    烟感报警系统        150,000.00         60,000.00         90,000.00
    防烟设施             40,800.00         16,320.00         24,480.00
    排烟风机             72,000.00         28,800.00         43,200.00
    报警监控器            2,400.00            768.00          1,632.00
    商场装修材料      1,415,477.44        645,785.58        769,691.86
    商场二楼装修      2,636,450.08         87,881.68      2,548,568.40
    商场整体装修      3,419,510.79      1,647,448.62      1,772,062.17
    帐面资产总计     28,172,373.68      7,396,922.88     20,775,450.80

    （二）拟出售资产的评估情况

    1、评估事务所名称：中锋资产评估有限责任公司。

    2、从业资格：中锋资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格，许可证号为0000130。

    3、评估基准日：2002年10月31日。

    4、评估方法：市场比较法和收益还原法。

    5、评估结果：中锋资产评估有限责任公司对拟进行转让的房地产进行了评定和估算，出具了《资产转让项目资产评估报告书》（中锋评报字［2002］第050号）。评估报告书摘要指出：″评估对象土地所有权属全民所有，出让土地使用权属委托方，于评估基准日剩余土地使用年限为31.95年；评估对象房屋所有权属委托方，建筑面积7322.23平方米，于评估基准日在保持商业用途不变、考虑已设定租赁权对评估价值的影响，不考虑其他它项权利影响（如地役权、抵押权）、没有权利纠纷条件下的房地产公开市场价值为2254.38万元。评估结论的有效期为半年，超过半年即自2003年4月30日起此评估结果无效，需重新进行评估″。

    四、交易合同及定价情况

    （一）出售资产协议的主要条款

    1、交易金额：劝业商场房产及土地使用权的总价款初定为人民币2100万元。

    2、支付方式：本次交易的支付方式为现金分期付款。具体付款期限约定为：2002年11月30日前预付500万元定金；2002年12月20日前支付300万元；2003年3月30日前支付200万元；2003年6月30日前支付300万元；2003年9月30日前支付300万元；2003年12月20日前支付500万元。鉴于本公司欠中国华融资产管理公司人民币2742万元，而本协议项下的标的物已向债权人设定抵押，本公司同意由卓然公司将购楼款按上述约定的期限直接支付给中国华融资产管理公司。

    3、产权过户时间：购买方付清全部款项后三个月内，由买卖双方共同办理房产及土地使用权证的过户手续。

    4、协议生效条件：经本公司董事会审议批准之后，提交公司临时股东大会表决通过后正式生效。

    （二）定价情况

    本次资产出售确定成交价格的基本依据为：资产评估价值和资产帐面价值。资产评估价值为2254.38万元，资产帐面价值为2077.55万元，差异较小；此外，考虑到资产的变现难度以及卓然公司作为资产租赁方对该资产的优先购买权，经充分协商，初步确定资产的出售价格为2100万元，最终交易价格将由公司临时股东大会审议确定。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    1、出售资产的原因：本次出售资产是基于三个方面的原因，其一，劝业商场闲置多年，不仅不能产生资产收益，而且造成折旧压力，增加了公司的亏损因素，通过出售该资产有利于优化公司的资产结构。其二，出售劝业商场是公司化解目前债务危机的积极选择。通过出售抵押物并以售楼款清偿债务可以争取到债权人豁免全部借款利息1568.13万元的优惠条件，有效缓解公司的债务压力。其三，公司主动出售抵押物可以避免债务问题激化为诉讼之后，劝业商场作为抵押物被冻结和拍卖可能带来的资产损失。

    2、出售资产对公司的影响：出售劝业商场对公司未来经营不会产生影响。在上市之初，公司主营业务为商业零售，后因亏损严重公司逐步改变主营结构，目前已完全退出商业零售业，公司原商业用途的资产劝业商场自1999年以来处于歇业关闭状态，不能产生资产收益，属于闲置资产，因此出售劝业商场对公司未来经营不会产生负面影响。出售劝业商场对公司未来财务状况的影响是：可以减少固定资产和无形资产折旧，从而缓解公司的亏损压力。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届第六次董事会决议。

    2、关于资产出售的《独立董事意见》。

    3、公司第五届第二次监事会决议。

    4、待签署的《售楼协议书》。

    5、待签署的四方《协议书》

    6、《资产评估报告书》。

    说明：以上2、4、5、6项文件可于上海证券交易所网站（http：／／www.sse.com.cn）查阅。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2002年12月12日