河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会于2002年9月6日在湖南大学会议室召开第五届董事会第三次会议。会议应到董事9名,实到8名；成于谦董事因工作原因未出席会议,委托刘金水董事代为行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。赵立华董事长主持了本次董事会,会议审议并通过以下决议：

    一、基于公司间接控股股东已发生变更（有关事项披露于2002年8月9日的《上海证券报》）,董事会经审议,同意赵立华先生、刘克利先生、王柯敏先生、刘金水先生辞去公司董事职务；并审议通过《推举公司第五届董事会董事候选人的议案》,决定推举吉大为先生、俞雷先生、谢小洁女士、段安娜女士为公司董事候选人,提交公司临时股东大会审议表决。

    二、经总经理提名,聘任俞雷先生为公司常务副总经理；聘任谢小洁女士为公司副总经理。同意李正坤先生辞去公司副总经理职务。

    三、董事会经审议,决定于2002年10月10日召开公司2002年度第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2002年10月10日上午9：30

    （二）会议地点：石家庄市劝业大酒店五楼会议室

    （三）会议内容：

    调整改选董事会成员

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年9月20日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    （五）登记办法：

    1、法人股东持股东帐户卡、法人单位证明、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。

    2、符合要求的股东请于2002年9月25日至27日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    登记地址：石家庄市中山东路51号劝业商场四楼

    联系电话（传真）：0311-6034778

    邮政编码：050000

    联系人：牛华豹、郭庆锡

    （六）其他事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

     河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称公司）之独立董事对公司第五届董事会第三次会议的决议事项,发表如下独立意见：

    公司第一大股东为湖南大学百泉集团公司,根据湖南大学与中国泰盛投资控股有限公司签订的《合作协议》,百泉集团公司将改制为由中国泰盛投资控股有限公司控股的有限责任公司,从而导致公司间接控股股东由原湖南大学变更为中国泰盛投资控股有限公司。基于公司间接控股股东已发生变更的事实,董事会经审议,同意赵立华先生、刘克利先生、王柯敏先生、刘金水先生辞去公司董事职务；并决定推举吉大为先生、俞雷先生、谢小洁女士、段安娜女士为公司董事候选人,提交公司临时股东大会审议表决。相应地,对公司高管人员也进行了调整,聘任俞雷先生为公司常务副总经理；聘任谢小洁女士为公司副总经理；同意李正坤先生辞去公司副总经理职务。

    独立董事经审查认为：1、新提名的董事候选人和聘任的高管人员其主体资格符合《公司法》和《公司章程》的规定；2、董事候选人提名程序和高管人员聘任及解聘程序均符合《公司章程》的规定；3、同意本次董事会就董事及高管人员调整所作决议。

    附件一：

    个人简历

    吉大为,男,48岁,大学文化,高级工程师。历任福建省国防工业局技术员,锦州市农机研究所工程师、党委副书记兼第一副所长、党委书记兼第一副所长,锦州华锦牧工商总公司总经理兼党委书记,锦州华锦饲料股份有限公司董事长兼总经理,深圳华夏证券创新高公司总经理,深圳市威信智能技术有限公司董事长兼总经理。现任中国泰盛投资控股有限公司总裁、董事长。

    俞雷,男,39岁,工商管理硕士（MBA）。曾担任浙江工业大学管理工程系教师,中国有色金属（SZ）联合公司下属企业工程师,后赴澳大利亚自费留学,归国后历任深圳士必达国际投资有限公司副总经理,深圳市多盈投资发展有限公司副总经理,深圳中行信投资实业有限公司项目总经理。现在湖南大学百泉集团公司任职。

    谢小洁,女,39岁,大学文化,会计师。先后就职于西安飞机工业（集团）公司财务处,西飞工业深圳公司,深圳赛格集团财务公司。现在湖南大学百泉集团公司任职。

    段安娜,女,50岁,高级会计师。历任锦州铁合金厂财务处会计、副处长,锦州铁合金股份有限公司副总会计师兼财务处处长、副总经理兼总会计师,锦州铁合金工贸总公司总经理。现在湖南大学百泉集团公司任职。