河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会于2002年5月29日在石家庄市劝业大酒店五楼会议室召开第四届董事会第二十次会议。会议应到董事9名,实到7名；周绪红董事因工作原因未出席会议,委托赵立华董事代为行使表决权；霍广志董事因工作原因未出席本次董事会；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。赵立华董事长主持了本次董事会,会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    为了进一步规范公司行为,保护公司和投资者的合法权益,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的要求,结合本公司的实际情况,对《公司章程》有关条款进行了相应的修改。章程修改案具体内容已披露于上交所指定网站,网址：http：//www.sse.com.cn

    二、审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

    鉴于公司第四届董事会任期届满,董事会经审议后确定了公司第五届董事会董事候选人名单：赵立华先生、刘克利先生、王柯敏先生、林坚实先生、刘金水先生、姚君平女士、成于谦先生。董事候选人简历见附件一。

    三、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

    董事会审查并讨论了公司提交的独立董事候选人资料,决定提名李树丞先生、邹奕红女士为公司独立董事候选人。独立董事候选人简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件二。

    四、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。

    董事会经审议,确定独立董事的津贴标准为每人每年1.5万元人民币（含税）。

    五、审议通过《关于为衡阳电线电缆厂提供贷款担保的议案》。

    为了进一步支持公司所属衡阳电线电缆厂的发展,董事会批准公司为衡阳电线电缆厂向中国农业银行衡阳市分行衡州支行借款2000万元提供担保。有关担保事项的具体情况为：（1）担保金额：最高额不超过2000万元；（2）借款银行：中国农业银行衡阳市分行衡州支行；（3）担保对象：衡阳电线电缆厂；（4）担保类型：连带责任担保。

    六、董事会经审议,决定于2002年6月30日召开公司2001年年度股东大会。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十九日

     附件一：董事候选人简历

    赵立华先生,59岁,教授,博士生导师。长期从事材料表面结构、表面缺陷和表面相变研究,先后主持并完成了包括德国大众汽车科学基金项目和国家自然科学基金项目在内的十余项科研项目的研究。在国内外发表学术论文90余篇,曾获机械工业部科技进步二等奖等多项奖励及中国机械工业科技专家等称号。主要社会兼职：湖南省物理学会副理事长。历任湖南大学实验室与资产管理处副处长、处长、湖南大学副校长。自2000年4月起担任本公司第四届董事会董事长。

    刘克利先生,45岁,硕士,研究员。长期从事高等教育管理及经济学、高等教育学研究,公开发表论文20余篇,主持国家社科基金、湖南省社科基金和软科学重大项目4项,获湖南省社科联青年优秀成果一等奖。任《百年民族精神颂》一书副主编,该书荣获湖南省第七届＂五个一工程＂二等奖。主要社会兼职：全国高校后勤管理研究会常务理事、长沙市岳麓区政协常务委员、湖南省领导科学学会常务理事。历任湖南大学人事处科长、副处长；湖南大学产业与经济管理处处长、校长助理。自1994年起先后任湖南大学副校长；校党委常务副书记、副校长。现任湖南大学党委书记。自2000年4月起担任本公司第四届董事会董事。

    王柯敏先生,44岁,博士,教授,博士生导师,中共十五大代表,湖南省省委候补委员。主要从事化学与生物传感技术研究,主持国家及部省科研项目10余项,在国内外发表学术论文150余篇。曾获中国科协第三届青年科技奖、国家教委科技进步二等项等多项奖励及中国机械工业青年科技专家、湖南省优秀教师、国家百千万人才工程第一、二层次人选等荣誉称号。主要社会兼职：国际纯粹应用化学联合分析化学委员会委员、国家自然科学基金委化学科学部专家咨询组成员、国家教育部科技委化学部学部委员、中国化学会理事、湖南省科协副主席等。1997年起任湖南大学常务副校长；现任湖南大学校长。自2000年4月起担任本公司第四届董事会董事。

    林坚实先生,44岁,本科学历,高级经济师。贵州汇黔实业有限公司董事长。自2000年4月起担任本公司第四届董事会副董事长。

    刘金水先生,40岁,博士,教授,博士生导师。长期从事工程材料方向的教学与科研工作,主持和参加国家、部省级科研课题多项。曾获机械工业部科技进步二等奖等项奖励。历任湖南大学机械与汽车工程学院材料成型与控制工程系主任；湖南大学产业集团副总经理；湖南大学帷盛高新技术有限公司总经理。自2000年4月起担任本公司第四届董事会董事、公司总经理。

    姚君平女士,55岁,本科学历,高级政工师,中共党员。曾任石家庄市工业公司党委书记、副总经理；石家庄劝业场股份有限公司董事长。现任本公司第四届董事会副董事长、党委书记。

    成于谦先生,36岁,本科学历。现任海南谦益金泰投资管理有限公司董事长。

     附件二：独立董事候选人简历

    李树丞先生,58岁,教授,博士生导师,中共党员。曾任湖南大学商学院副院长；湖南大学科技处处长；湖南大学副校长。现任湘潭大学党委副书记、校长。自1993年起享受国务院政府特殊津贴；1995年获中国机械工业科技专家称号。主要社会兼职：湖南省系统工程协会副会长；湖南省科技咨询业协会副会长、常务理事；中国科学基金理事会理事；中国电机工程学会常务理事等。

    邹奕红女士,37岁,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师,证券特许会计师。2002年4月参加由中国证监会培训中心和清华大学联合举办的上市公司独立董事培训班培训结业。曾在湖南商学院会计系任教；后担任湖南晶鑫科技股份公司财务主管；现任华寅会计师事务所有限责任公司高级经理。

     河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会现就提名李树丞先生、邹奕红女士为河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北湖大科技教育发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北湖大科技教育发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十九日于石家庄

     河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李树丞,作为河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李树丞

    二OO二年五月二十九日于石家庄

     河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邹奕红,作为河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邹奕红

    二OO二年五月二十九日于石家庄