致:河北湖大科技教育发展股份有限公司
    受河北湖大科技教育发展股份有限公司(“公司”)的委托,本律师出席了公 司于2002年1月11日以通讯方式召开的2001年第二次临时股东大会。 并对会议进行 律师见证。
    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺:
    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为 真实、完整、可靠。
    为出具见证意见,我们依法审核了公司提供的下列资料:
    1、 刊登在《上海证券报》上的河北湖大科技教育发展股份有限公司关于召开 公司2001年第二次临时股东大会(通讯方式)的通知公告;
    2、出席会议股东及其他人员的资格、身份证明文件等。
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年 修订)(“《规范意见》”)第七条的规定,《公司章程》以及其他相关法律法规、 规范性文件的相关规定,出具如下见证意见:
    1、公司2001 年度第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和 国公司法》以及其他相关法律法规、《规范意见》、《公司章程》的有关规定;
    2、在公司规定期限内以通讯方式参与2001 年度第二次临时股东大会表决的股 东,均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东。
    3、公司2001 年度第二次临时股东大会的表决程序没有违反《规范意见》及《 公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
    本律师见证书仅用于为公司2001年度第二次临时股东大会见证之目的。本律师 同意将本律师见证书作为公司2001年度第二次临时股东大会的必备公告文件随同其 他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。
    本律师见证书一式两份,公司和本所备留存一份。
    
湖南启元律师事务所    经办律师:袁爱平
    2002年1月11日