致：河北科技教育发展股份有限公司

    根据河北科技教育发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元律 师事务所 以下简称“本所” 签订的《聘请律师协议》，本所接受委托担任股份公 司2001年承债式整体兼并衡阳电线电缆厂（以下简称“本次兼并”）的特聘专项法 律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、 《关于规范上市公司重大 收购或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）和国务院证券管理部门的 有关规定，以及本所与股份公司签订的《聘请律师协议》的约定已于2001年11月26 日出具《法律意见书》，现对《河北湖大科技教育发展股份有限公司整体兼并电线 电缆厂合同书》（以下简称“《兼并合同》”）的生效条件出具补充法律意见书。

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并据此出具法律意见。此外，（1 ）对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、会计师或 其他单位出具的文件发表法律意见（2 ）对于我们所审核文件原件的真实性和股份 公司高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，现出具意见如下：

    经核查：

    1.关于抵押权

    作为衡阳电线电缆厂部分资产的抵押权人，中国工商银行衡阳市白沙洲支行已 在与股份公司、衡阳电线电缆厂2001年12月19日签署的《债务处置协议书》中，书 面同意衡阳电线电缆厂已抵押的资产可转移至股份公司名下。

    据此，我们认为：股份公司取得衡阳电线电缆厂现有资产已不存在法律障碍。

    2.关于银行债权

    2.1 作为衡阳电线电缆厂的银行债权人，中国工商银行衡阳市白沙洲支行已在 与股份公司、衡阳电线电缆厂2001年12月19日签署的《债务处置协议书》中，书面 同意衡阳电线电缆厂在中国工商银行衡阳市白沙洲支行的6971万元借款、银行承兑 汇票400万元可转由股份公司承接。

    2.2 作为衡阳电线电缆厂的银行债权人，中国农业银行衡阳市分行营业一处已 在与股份公司、衡阳电线电缆厂2001年12月19日签署的《衡阳电线电缆厂现有农行 债务处置协议书》中，书面同意股份公司可承接衡阳电线电缆厂在中国农业银行衡 阳市分行营业一处的借款70万元。

    2.3 中国工商银行湖南省分行、中国工商银行衡阳市分行已出具审核意见，书 面同意中国工商银行衡阳市白沙洲支行与股份公司、衡阳电线电缆厂办理债务转移 事宜。

    2. 4 中国工商银行湖南省分行有权审批、处理8000 万元以下贷款的发放和转 移。

    据此，我们认为：衡阳电线电缆厂现有的银行债务的转移已履行必要的法律手 续。

    3.关于土地使用权

    3.1衡阳市国土局已出具《关于收回衡阳电线电缆厂国有土地使用权的通知》， 书面确认收回衡阳电线电缆厂占有的国有土地，并依本次兼并的有关规定处置该等 土地使用权。

    3.2衡阳市国土管理局、股份公司于2001年12月19 日签署的《衡阳电线电缆厂 现有土地使用权出让协议书》，书面确认股份公司受让衡阳市黄白路121 号（生产 性用地面积为47661.5平方米）的国有土地使用权50年。

    据此，我们认为：股份公司取得衡阳电线电缆厂使用之土地使用权将无法律障 碍。

    4.关于担保义务

    作为衡阳电线电缆厂的担保权人，中国工商银行衡阳市白沙洲支行已在与股份 公司、衡阳电线电缆厂2001年12月19日签署的《债务处置协议书》中，书面同意解 除衡阳电线电缆厂1320万元对外担保义务。

    据此，我们认为：衡阳电线电缆厂对外担保义务均已合法解除，股份公司不会 因本次兼并承担衡阳电线电缆厂对外1320万元的担保义务。

    5.关于其它债务

    5.1 根据《河北湖大科技教育发展股份有限公司对衡阳电线电缆厂非银行债务 的处置方案》（以下简称“《处置方案》”），股份公司尚需承接衡阳电线电缆厂 非银行债务的3392万元债务，由于该等债务主要为衡阳电线电缆厂在日常生产经营 中所形成的应付账款，债权人极其分散，因此该等债务的转移至今尚未取得相应债 权人同意债务转移的书面文件。

    5.2 湖南百泉集团于2001年12月20日在《处置方案》承诺，对股份公司需承接 的3392万元非银行债务提供担保，承担连带清偿责任。如有非银行债务的债权人追 索债权，由担保方先行负责清偿；如衡阳电线电缆厂因此受到损失，由担保方负责 补偿，以确保股份公司资产的完整。

    据此，我们认为：由于股份公司大股东的有效担保，股份公司不会因为承接的 3392万元非银行债务未获债权人同意而遭受损失。

    综上所述，我们认为：《兼并合同》除未获股份公司股东大会批准，不存在其 他应具备而未具备的生效条件。

    本法律意见书一式四份，由股份公司报送中国证监会和上交所各一份，股份公 司和本所各留存一份。