河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“本公司”）就整体兼并衡阳 电线电缆厂这一重大资产收购行为已于2001年11月27日在《上海证券报》进行了公 告；并定于2001年12月28日召开2001年度第一次临时股东大会对该重大资产收购事 项进行表决。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 和《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，现将有关事项补充公告如下。

    一、 关于土地使用权的处置

    被兼并方衡阳电线电缆厂现有土地为行政性划拨土地，根据《河北湖大科技教 育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》的约定：对衡阳电线电缆厂 的现有土地由衡阳市国土管理局采用出让方式出让给本公司。2001年12月19日，本 公司与衡阳市国土管理局签定了《衡阳电线电缆厂现有土地使用权出让协议书》。 协议书主要内容为：1、作为本公司整体兼并衡阳电线电缆厂的重要前提， 衡阳市 国土管理局首先依法收回衡阳电线电缆厂现有生产性行政划拨土地（该宗土地的使 用证编号为“衡国用（96A）字第302018号”，位于衡阳市黄白路121号，生产性用 地面积47661.5平方米）的使用权， 并同意以出让方式向本公司出让该宗土地的使 用权，出让年限为50年；2、 协议双方同意该宗土地使用权出让价格以湖南省财政 厅确认的评估值为准，即1131.53万元；3、衡阳市国土管理局同意将所收取的土地 使用权出让金1131.53万元全额返还给兼并后的企业， 用于衡阳电线电缆厂现有职 工的安置；4、关于价款的支付， 本公司将在临时股东大会审议批准《河北湖大科 技教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》后5个工作日内， 将土 地使用权出让金支付至衡阳市国土管理局指定的帐户；5、 衡阳市国土管理局在本 公司交纳土地出让金后30个工作日内为本公司办理完毕有关出让土地的使用权证。

    二、关于银行债务的处置

    根据《中华人民共和国民法通则》，债务主体的变更需征得债权人的同意；对 抵押物的收购也需征得抵押权人的同意。为此，本公司与衡阳电线电缆厂的两家债 权银行已就债务处置及抵押财产的收购事项达成一致。

    （一）2001年12月19日，本公司与衡阳电线电缆厂最大的债权人中国工商银行 衡阳市白沙洲支行签定了《债务处置协议书》。根据该协议书条款的规定：1、 中 国工商银行衡阳市白沙洲支行作为衡阳电线电缆厂的债权人和抵押权人，同意本公 司对衡阳电线电缆厂进行承债式整体兼并、收购衡阳电线电缆厂包括抵押财产在内 的全部资产；2、在兼并之后， 至本公司将兼并后的企业改制为新的有限责任公司 之前，衡阳电线电缆厂在工商银行的借款6971万元、银行承兑汇票400 万元及相关 利息由本公司承担；3、在新的有限责任公司办理工商登记后30日内， 衡阳电线电 缆厂在工商银行的所有债务全部由新的有限责任公司承接，并一次性办妥债权债务 的变更手续。4、在债务转移的过程中， 衡阳电线电缆厂原在中国工商银行衡阳市 白沙洲支行贷款所设定的抵押权均保持不变，不因衡阳电线电缆厂主体消失而消失， 不因承债主体变更而失效。在新的有限责任公司成立后办理借款承接手续时，须以 其合法、有效、足额的财产作抵押，为所承接的贷款重新办理担保手续。5、 在兼 并和重组过程中，本公司承诺不拖欠中国工商银行衡阳市白沙洲支行的借款利息， 不悬空银行的债权。

    （二）2001年12月19日，本公司与衡阳电线电缆厂的另一银行债权人中国农业 银行衡阳市分行营业一处签定了《衡阳电线电缆厂现有农行债务处置协议书》。根 据该协议书条款的规定：1、 中国农业银行衡阳市分行营业一处作为衡阳电线电缆 厂的债权人，同意本公司承接衡阳电线电缆厂对农业银行的债务共计70万元；2 、 债权人同意，如本公司以衡阳电线电缆厂资产进行对外投资、联营、合资而设立其 他独立法人实体，原衡阳电线电缆厂债务可以转移至新设立的独立法人名下。3 、 在兼并和重组过程中，本公司承诺不拖欠中国农业银行衡阳市分行营业一处的借款 利息，不悬空银行的债权。

    三、关于非银行债务的处置

    为切实保证上市公司和债权人的合法权益，本公司对被兼并方衡阳电线电缆厂 的非银行债务形成以下处置方案。1、 衡阳电线电缆厂的非银行债务情况：衡阳电 线电缆厂非银行债务共计 3392万元，占负债总额的31%。其中应付帐款1893万元； 预收帐款292万元；应付工资及应付福利费655万元；其他应交款129万元； 其他应 付款423万元。从非银行债务的构成情况看， 主要是衡阳电线电缆厂在日常生产经 营中所形成的对材料供应商的应付帐款，均属于正常债务。目前衡阳电线电缆厂的 非银行债务不存在纠纷和诉讼事项。2、 对此非银行债务的处置方案为：对于现有 的3392万元非银行债务，本公司在完成兼并后，全部予以承接，债权人的正当权利 不会因兼并事项而受到损害；也不会因债务主体变更而悬空债务。此外，本公司大 股东湖南大学百泉集团公司愿意对上述3392万元非银行债务提供担保，承担连带清 偿责任。如有债权人追索其欠款，由担保方先行负责清偿；如兼并后的企业因此而 受到损失，由担保方负责补偿，以确保上市公司资产的完整安全。湖南大学百泉集 团公司就此出具了《担保函》。

    四、关于被兼并企业或有负债的解除

    根据《河北湖大科技教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》 的约定：在此次兼并中，本公司只承接“资产评估报告”所确认的报表内债务。对 于衡阳电线电缆厂对外担保所形成的1320万元或有负债由衡阳市人民政府负责最终 解决并承担责任。在衡阳市人民政府的积极协调下，被兼并方衡阳电线电缆厂的或 有负债已经全部解除。在本公司和衡阳电线电缆厂与中国工商银行衡阳市白沙洲支 行共同签定的《债务处置协议书》第二条中明确规定：衡阳电线电缆厂因对外担保 而形成了对中国工商银行衡阳市白沙洲支行的1320万元或有负债（即为衡阳仪表厂 提供的370万元贷款担保和为衡阳拖拉机厂提供的950万元贷款担保），为支持本公 司完成整体兼并， 中国工商银行衡阳市白沙洲支行同意解除衡阳电线电缆厂全部 1320万元的担保责任。