根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定,河北湖大科技教育发展股份有限公司(以 下简称“公司”或“本公司”) 现将整体兼并衡阳电线电缆厂这一重大资产收购行 为的有关事项公告如下。

    一、兼并事项概述及协议生效时间

    为了进一步调整主营结构,扩大经营规模,提高公司的赢利能力和综合实力, 本 公司于2001年9月13 日与衡阳市国有资产管理局签订了《关于承债式整体兼并衡阳 电线电缆厂的意向性协议书》。为加快兼并进程、 确保平稳过渡 , 公司董事会于 2001年9月28日召开第四届第十六次会议,审议批准本公司与衡阳市国有资产管理局 签订关于整体托管衡阳电线电缆厂的《委托管理合同》, 为实施正式兼并奠定了基 础。

    2001年11月14日,湖南省人民政府下发“湘政办函[2001]167号”《关于同意 河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》；2001年科11月 21日,衡阳市人民政府下发“衡政发[2001]48 号”《关于对河北湖大科技教育发 展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》。根据省市两级政 府批文,本公司与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府、 衡阳电线电缆厂本着 平等互利、等价有偿、诚实信用的原则,于2001年11月26 日签署了《河北湖大科技 教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》 以下简称“协议” , 并 将提交公司2001年第一次临时股东大会进行审议和表决。

    协议生效的条件和时间：经本公司定于2001年12月28日召开的2001年第一次临 时股东大会表决通过后协议正式生效。

    二、协议各方的基本情况

    1、兼并方基本情况

    企业名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司 上市公司

    注册地点：河北省石家庄市中山东路51号

    注册资本：5050万元

    法定代表人：赵立华

    主营业务：机械制造、高速高效磨削、异形截面加工、数控设备及软件的研究 开发和相关技术服务；计算机硬件、软件开发及系统集成；教育培训；商业零售； 旅馆住宿、餐饮、娱乐。

    2、出售方基本情况

    单位名称：衡阳市国有资产管理局

    法定代表人：王新民 职务：局长

    地址：湖南省衡阳市解放路85号

    单位名称：衡阳市人民政府

    法定代表人：贺仁雨 职务：市长

    地址：湖南省衡阳市华新开发区

    三、被兼并企业的基本情况

    1、被兼并企业概况

    企业名称：衡阳电线电缆厂

    工商登记类型：全民所有制企业

    注册地点：湖南省衡阳市黄白路121号

    注册资本：1492万元

    法定代表人：李小秋

    主营业务：电线、电缆

    历史沿革及发展现状：衡阳电线电缆厂始建于1958年, 具有四十多年的电线电 缆生产历史。是原国家机械部、铁道部、航空航天部定点生产电线电缆的专业厂； 是二级计量合格企业； 产品出口质量合格企业。 全部产品按国家标准和等同国际 IEC标准生产,三大主导产品经国家认证站认证合格,并于1997年通过ISO9002质量体 系认证,历年都被列为湖南省免检产品。近年来,企业加大技改投入, 努力转换经营 管理机制,使企业在激烈的市场竞争中稳定发展,先后被评为衡阳市首届“十家优秀 企业”,“十家先进企业”,湖南省“百强企业”,省级先进企业,省机械系统“优秀 企业”,省、市“科技先导企业”,“国家级安全企业”。工厂占地面积6.45万平方 米,其中生产建筑面积4.1万平方米。在职员工800余人,其中专业技术人员100余人, 具有中,高级职称的有52人,而且还拥有一批经验丰富的高级技师和高级技工等生产 技术骨干。

    衡阳电线电缆厂主要生产注册商标为“恒飞”牌的各类优质电线、电缆, 主导 产品包括：铁路机车用电线电缆,电器连接用软电缆,交联电缆,电力电缆,控制电缆, 架空电缆,矿用电缆,电焊机电缆,轻、中、重型橡套电缆,蓄电池连接软电缆, 高温 电缆,特软电缆,阻燃防火电缆,橡皮线,汽车高低压点火线,裸铝、铜线,电线引接线 等产品。衡阳电线电缆厂能生产五大类、50多个品种、1000多种规格的电线电缆； 现年生产量50000公里,生产能力80000公里；产品质量稳定可靠,具有良好的市场声 誉；在全国各地设立15个销售网点。

    2、衡阳电线电缆厂资产负债情况

    以2001年6月30日为基准日,经审计确认：企业总资产为113206559.27元, 流动 负债83387260.58元,长期负债26940000元,资产负债率为97.46%。 企业的主要资产 构成情况为：流动资产68407807.58元,固定资产44760751.69元,企业的主要负债情 况为：向中国工商银行衡阳市白沙洲支行短期贷款29790000元,长期借款 26240000 元,一年内到期的长期借款13500000元； 向中国农业银行衡阳市分行营业部长期借 款700000元。上述债务均为正常贷款,未逾期。 企业主要资产抵押情况为：房屋建 筑物中的27栋生产性房屋 总建筑面积37880.95平方米 已进行借款进行抵押；其他 固定资产 机器设备、运输车辆等 中除2001年新增固定资产404362.25元外,也全部 设定了借款抵押；抵押权人为中国工商银行衡阳市白沙洲支行。

    3、衡阳电线电缆厂财务情况

    衡阳电线电缆厂1999年度、2000年度、2001年1-6月的资产负债表、 利润及利 润分配表和2000年度、2001年1-6月的现金流量表 附后 。

    四、本公司预计从本次兼并中获得的利益以及兼并行为对公司未来经营的影响

    1、 本公司在本次兼并中可以获得的利益有二：其一是衡阳市人民政府同意将 本公司支付的兼并价款一次性全额返还给兼并后的衡阳电线电缆厂, 用于支付因本 次兼并所发生的各项费用和被兼并企业现有职工的安置, 有利于兼并后的企业转换 经营机制,保持稳定发展；其二是在整个兼并改制过程中,本公司和兼并后的企业为 办理工商变更、土地出让、房屋、车辆及其他资产所有权、使用权过户以及拆迁、 新项目开工等而发生的各项税收和费用中,属于衡阳市地方财政征收范围的,衡阳市 人民政府将给予优惠或免收,进一步降低了本公司的兼并成本。

    2、 本次兼并行为对公司未来经营的影响主要体现在四个方面：一是本公司通 过低成本扩张迅速扩大了公司的经营规模,增加了主营业务收入,从而提高了公司的 综合实力和抗风险能力；二是进一步优化了公司的主营结构, 提高了公司的创利能 力；三是改变了公司产业的区域布局；四是兼并完成后, 公司在资产总额提高的同 时,负债总额也同步提高,年度财务费用将大幅增加,以2001年6月30日为基准日计算, 公司资产负债率将从兼并前的55.9%上升到兼并后的81.6%。总体而言, 本次兼并对 公司的长远发展将产生重大而积极的影响。

    五、兼并协议的主要内容

    1、收购方式：本公司采取承债式整体兼并的方式收购衡阳电线电缆厂,即受让 衡阳电线电缆厂全部资产、承担其全部债务、安置其全部人员。

    2、交易金额：经中介机构评估和财政主管部门对评估结果的合规性审核,衡阳 电线电缆厂的所有者权益 净资产值 为1622万元, 协议各方确定的最终兼并价款为 1622万元。

    3、定价基准：对于本次兼并收购所涉及的衡阳电线电缆厂整体资产,交易双方 委托具有证券从业资格的评估机构中瑞华会计师事务所进行了资产评估。中瑞华会 计师事务所出具的“资产评估报告书”(中瑞华评报字[2001]064号) 已经通过湖 南省财政厅的合规性审核。交易双方一致同意以此评估结果作为确定本公司收兼并 购衡阳电线电缆厂的基本定价基准。本次兼并收购体现了公平、公正的交易原则, 既没有造成国有资产的流失,也不会损害本公司广大股东的利益。

    4、付款方式和返还政策：为了转换企业机制,妥善安置职工, 衡阳市国有资产 管理局同意将本次产权转让的收入和收取的土地出让金一次性全额返还给兼并后的 衡阳电线电缆厂,用于支付因本次兼并所发生的各项费用 包括审计费、律师费、评 估费、咨询费、差旅费等 和衡线缆厂现有职工的安置。 职工安置费用主要包括全 民所有制职工身份转换补偿费用和安置企业的内退、劳保、伤残人员以及按照原企 业现行标准负担离、退休人员基本养老金以外的费用。

    双方约定的兼并价款支付及返还程序为：协议正式生效后的5个工作日内,本公 司将兼并价款一次性支付给衡阳市国有资产管理局,该款项到达指定帐户后15 个工 作日内,由衡阳市财政局全额返还给兼并后的衡阳电线电缆厂。

    六、本次兼并收购涉及的人员安置和土地情情况

    1、根据国家的有关政策和衡阳市人民政府“衡政发[2001]1号”文件的有关 具体规定, 本公司将对衡阳电线电缆厂现有符合文件规定条件的职工进行全民所有 制身份转换,转换身份后的所有员工不再保留全民所有制企业职工的身份,由重组后 的企业根据生产需要竞争上岗、择优聘用。

    2、对于衡阳电线电缆厂现有的距正常退休年龄5年以内 以2001年12月31 日为 准 的职工,本公司将为其办理提前退养手续, 兼并后的企业与提前退养人员解除劳 动关系,不再负责管理也不再承担任何费用。

    3、兼并后的衡阳电线电缆厂将纳入基本医疗保险和大病保险试点范围,已退休 人员 含提前退养人员 享受衡阳市医保待遇,兼并后的企业按有关医保规定办理。

    4、 衡阳市人民政府同意将衡阳电线电缆厂现有生产性行政划拨土地由重组后 的企业按评估价格一次性买断50年使用权；对于企业现有的非生产性土地按有关法 律规定由兼并后的企业继续使用。

    七、本次兼并收购涉及的债权债务事项

    1、原衡阳电线电缆厂的银行贷款,在本公司兼并之初暂不办理贷款主体的变更 手续,在本公司将衡阳电线电缆厂改制为有限责任公司后,所有贷款本息全部由改制 后的新公司承接,并一次性办理有关贷款主体的变更手续。在改制过程中,本公司承 诺不拖欠利息,不悬空银行贷款。本次兼并已取得债权银行的同意。

    2、在此次兼并中,本公司只承接“评估报告”所确认的11045.3万元债务。 对 于衡阳电线电缆厂对外担保所形成的1320万元或有负债以及其他尚未披露的遗漏债 务和或有负债,由衡阳市人民政府负责最终解决并承担责任； 如本公司因此而受损 失,衡阳市人民政府将通过有效途径弥补本公司及兼并后企业所受的损失。

    八、本次兼并收购应履行的后续程序

    本次兼并收购事项须经定于2001年12月28日召开的公司2001年度第一次临时股 东大会审议批准后方为有效。在兼并协议正式生效后, 本公司将及时办理有关工商 变更手续,并按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,进行相应的信息披露。

    九、中介机构出具的报告文件

    华夏证券有限公司担任本次兼并的独立财务顾问, 并出具了“独立财务顾问报 告”；中瑞华会计师事务所为本次兼并出具了(“资产评估报告书”)中瑞华评报字 [2001]064号) ；中喜会计师事务所有限责任公司为本次兼并出具了(“审计报告” 中喜审字[2001]085号)；湖南启元律师事务所为本次兼并出具了“法律意见书”。 上述中介机构所出具的报告文件 或摘要 将与本公告同时刊登于《上海证券报》。

    十、其他备查文件

    1、 《河北湖大科技教育发展股份有限公司与衡阳市国有资产管理局关于承债 式整体兼并衡阳电线电缆厂的意向性协议书》；

    2、 《衡阳市人民政府关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司托管衡阳 电线电缆厂的批复》；

    3、河北湖大科技教育发展股份有限公司与衡阳市国有资产管理局签署的《委 托管理合同》；

    4、河北湖大科技教育发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

    5、衡阳电线电缆厂第十一届职工代表大会第二次会议决议；

    6、湖南省财政厅《关于河北湖大科技教育发展股份有限公司购并衡阳电线电 缆厂项目资产评估报告书合规性审核申请的批复》；

    7、《湖南省人民政府办公厅关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司兼 并衡阳电线电缆厂的批复》

    8、《衡阳市人民政府关于对河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电 线电缆厂有关优惠政策请示的批复》；

    9、河北湖大科技教育发展股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

    10、河北湖大科技教育发展股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

    11、《河北湖大科技教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》 。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    2001年11月26日