致：河北科技教育发展股份有限公司

    根据河北科技教育发展股份有限公司(以下简称“股份公司”)与湖南启元律师 事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》, 本所接受委托担任股份公司 2001年承债式整体兼并衡阳电线电缆厂(以下简称“本次兼并”)的特聘专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民 共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、 《关于规范上市公司重大收购或出 售资产行为的通知》(以下简称“《通知》” )和国务院证券管理部门的有关规定, 以及本所与股份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,(1) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实 ,我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、会计师或其他 单位出具的文件发表法律意见(2) 对于我们所审核文件原件的真实性和股份公司高 级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下：

    一.本次兼并方的主体资格及已取得的必要许可

    经核查,

    1.1股份公司是经石家庄市人民政府批准组建,并经中国人民银行河北省分行批 准向社会公开招股而设立的股份有限公司。

    1.2股份公司1530.97万股社会个人股于1996年3 月获准在上海证券交易所上市 交易。

    1.3股份公司现持有河北省工商行政管理局核发的1300001000452号《企业法人 营业执照》,并已通过河北省工商局2001年年检。

    1.4未出现法律、法规、 规范性文件和章程规定导致股份公司上市资格被取消 及经营终止的情形。

    1.5湖南省人民政府办公厅已于2001年11月14日出具(2001)167号文《关于同意 河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》, 书面确认股份 公司在湖南省以承担债务的方式整体兼并衡阳电线电缆厂 以下简称“衡线缆厂” 使用的国有资产。

    1.6衡阳市人民政府已于2001年11月22日出具衡政发(2001)48 号文《关于对河 北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》 以下简称“《市政府批复》” , 书面确认股份公司以承担债务的方式整体兼并衡 阳电线电缆厂使用的国有资产。

    据此,我们认为：(1)股份公司依当时法律合法成立且有效存续；(2) 股份公司 已取得实施本次兼并的必要行政许可。

    二.有关被兼并方及其资产

    根据股份公司与签署的《河北湖大科技教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电 线电缆厂的合同书》, 本次兼并中股份公司将以承担债务的方式整体兼并衡阳电线 电缆厂使用的国有资产。

    经核查,

    2. 1 衡线缆厂合法持有衡阳市工商行政管理局核发的并经 2001 年年检的 4304001001196号《企业法人营业执照》,衡线缆厂有效存续。

    2.2中喜会计师事务所有限责任公司(以下简称“中喜所”)已于2001年9月6 日 出具中喜审字(2001)第085号《审计报告》(以下简称“审计报告”),书面确认衡线 缆厂使用国有资产113206559.27元；

    2.3中瑞华会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞所”)已于2001年9月28日出 具中瑞华评报字(2001)064号《资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”),书 面确认衡线缆厂使用的国有资产评估值12667.37万元；

    2.4纳入《审计报告》、《评估报告》所述资产范围的建筑物、 土地使用权均 已以衡线缆厂名义办理了《房屋所有权证》或《国有土地使用证》；

    2.5衡线缆厂持有的《国有土地使用证》指向之土地属于行政划拨地,但衡阳市 政府已出具《市政府批复》, 书面确认股份公司可按照《评估报告》所述的土地使 用权评估值依法受让国有土地使用权50年；

    2.6衡线缆厂使用的国有资产之部分 ,已抵押给银行作为衡线缆厂贷款的保证, 该部分资产的过户尚需抵押权人的同意；

    2.7衡线缆厂职工代表大会已于2001年9月12日召开第十一届二次会议决议, 同 意股份公司兼并衡线缆厂；

    2.8 湖南省人民政府已于出具《关于衡阳电线电缆厂国有资产整体无偿划转衡 阳市管理的批复》,书面确认衡线缆厂使用的全部国有资产从2001年1月1 日起划转 衡阳市国有资产管理局管理。

    据此,我们认为：(1)衡线缆厂为合法的国有资产使用者；(2) 衡线缆厂使用的 国有资产独立、真实；(3) 衡阳市国资局已取得处置衡线缆厂资产的必要授权和同 意。(3)在完成本意见书5.2所述程序,股份公司兼并衡线缆厂使用之国有资产,应无 法律障碍。

    三.有关被兼并方的债务及或有负债

    经核查,

    3.1股份公司、衡阳市国资局已于《兼并合同》5-1约定“以中瑞华会计师事务 所出具的评估报告及经国有资产管理机关合规性审查批文所确定的衡线缆厂的资产、 负债作为本合同项下的资产、负债”,书面确认股份公司承接负债的范围；

    3.2中喜所已出具《审计报告》,书面确认衡线缆厂负债总额110327260.58元；

    3.3中瑞所已于2001年9月28日出具《评估报告》, 书面确认衡线缆厂债务评估 值为11045.3元；

    3.4衡线缆厂为衡阳仪表厂提供了370万元的贷款担保、为衡阳拖拉机厂提供的 950万元贷款担保。根据《兼并合同》5-2所述, 衡阳市人民政府及衡阳市国资局承 诺尽快解决衡线缆线的上述对外担保,确保最终解除衡线缆厂的担保责任。 对于衡 线缆厂在被兼并前未曾披露的其他遗漏债务及或有负债,股份公司及兼并后的企业, 不承担任何民事责任, 若第三人对股份公司提出权利请求或因第三人的追偿造成股 份公司及兼并后企业的经济损失,衡阳市人民政府应承担责任,通过有效途径弥补股 份公司及兼并后企业所受的损失。

    据此,我们认为：(1) 因本次兼并 , 股份公司有义务承接《评估报告》载明的 11045.3万元债务；(2)对《评估报告》未载明的债务及或有负债, 股份公司无偿还 义务；(3)鉴于衡阳市人民政府和衡阳市国资局在《兼并合同》中的承诺,若股份公 司承担了《评估报告》未载明的债务及或有负债, 也将由衡阳市人民政府负责以有 效途径进行弥补；(4)《兼并合同》生效后,股份公司因本次兼并只承接110327260 .58元负债应无法律障碍。

    4、本次兼并价格

    4.1根据《兼并合同》,本次兼并的方式为,“甲方向乙方支付衡线缆厂经审计、 评估确认的净资产价值,接受乙方的资产,并由甲方予以承接衡线缆厂的债务。”即 股份公司应在接受衡线缆厂使用的12667.37万元国有资产的同时, 需承接原衡线缆 厂110327260.58元负债,并向衡阳市国资局支付现金1622万元。

    4.2根据《兼并合同》,股份公司向衡阳市国资局支付的1622万元, 将由衡阳市 财政局全额返还兼并后的衡线缆厂, 用于支付因本次兼并发生的各项费用及安置职 工。

    5.本次兼并实施中的法定程序

    5.1经核查,本次兼并实施中已经履行了以下法律程序：

    5.1.1中瑞所已为本次兼并出具《评估报告》；

    5.1.2中喜所已为本次兼并出具《审计报告》；

    5.1.3股份公司已于2001年11月26日召开董事会,董事会通过了本次兼并的议案, 并决定于2001年12月28日召开临时股东大会,审议本次资产兼并的相关事宜；

    5.1.4股份公司已于2001年11月26日召开监事会,监事会通过了本次兼并的议案；

    5.1.5股份公司已与衡阳市人民政府、衡阳市国资局、 衡线缆厂签署《兼并合 同》；

    5.1.6湖南省财政厅已于2001年10月29日出具湘财权函 2001 139号《关于河北 湖大科技教育发展有限公司购并衡阳电线电缆厂项目资产评估报告书合规性审核申 请的批复》,书面确认《评估报告》的合规性；

    5.1.7股份公司已聘请中国华夏证券有限公司为本次兼并的财务顾问,并将出具 独立财务报告。

    5.2本次兼并实施中尚需履行的法律程序

    5.2.1股份公司需公告《评估报告》、《审计报告》、《独立财务报告》,本《 法律意见书》以及股份公司董事会决议、监事会意见, 并将上述法律文件报告上海 证券交易所和中国证监会及其驻石家庄市的派出机构。

    5.2.2股份公司根据董事会决议,召开临时股东大会审议通过本次兼并的相关事 宜。

    5.2.3若股份公司临时股东大会审议通过了有关本次兼并的相关事宜,股份公司 应与衡线缆厂办理衡线缆厂现有资产的交接手续。

    5.2.4若股份公司临时股东大会审议通过了有关本次兼并的相关事宜,衡线缆厂 应按照《兼并合同》的规定,依法注销。

    5.2.5若股份公司临时股东大会审议通过了有关本次兼并的相关事宜,并履行完 毕以后应聘请有证券从业资格的律师事务所对本次兼并的实施结果出具法律意见书, 并将该法律意见书与本次兼并完成情况一并及时公告。

    六.本次兼并涉及的协议及其生效

    为本次兼并,股份公司于2001年11月26日参与签署了《兼并合同》,经核查, 该 合同符合《中华人民共和国合同法》的规定；该合同的生效尚需

    6.1衡线缆厂的银行债权人同意债务转移的书面文件；

    6.2衡线缆厂抵押权人同意资产转移的书面文件；

    6.3股份公司与衡阳市土地管理部门就受让衡线缆厂使用土地使用权达成协议。

    6.4股份公司股东大会审议批准。

    七.本次兼并完成后股份公司的上市资格

    经核查,

    7.1经本次兼并,股份公司的股本总额、股权结构不发生变化。

    7.2经本次兼并,股份公司的业务范围将增加“电线、电缆、裸铝、铜线”, 其 业务范围的调整不会影响股份公司的上市资格。

    据此,我们认为：本次兼并不影响股份公司的上市资格。

    八.本次兼并的信息披露

    经核查,

    8.1股份公司已经聘请具有证券资格的会计师事务所、评估师事务所、 律师事 务所和财务顾问对本次兼并的相关事宜进行认证并出具认证意见。

    8.2 《河北湖大科技教育发展有限公司董事会决议公告》的内容和形式均符合 《通知》的要求。

    8.3就本次兼并,股份公司除应完成本法律意见书5.2所述的信息披露义务外,不 存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    九.结论

    综上所述,我们认为,股份公司本次兼并在以上各个方面均符合《公司法》、《 通知》及相关法律法规的要求。

    本法律意见书一式四份,由股份公司报送中国证监会和上交所各一份,股份公司 和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所 经办律师：袁爱平

    朱旗

    2001年11月26日