河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会于2001年9月28 日在石家庄市劝业 商场四楼会议室召开第四届董事会第十六次会议。会议应到董事9名,实到6名,1 名 董事缺席,另有2名董事委托其它董事代为出席会议并行使表决权。董事会经审议通 过如下决议：

    董事会批准公司与湖南省衡阳市国有资产管理局签订关于公司整体托管衡阳电 线电缆厂的《委托管理合同》。

    根据河北湖大科技教育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”） 2001年9月13 日与湖南省衡阳市国有资产管理局（以下简称“衡国资局”）签订的 《关于承债式整体兼并衡阳电线电缆厂的意向性协议书》,为了确保平稳过渡,加快 兼并进程, 衡国资局同意公司对衡阳电线电缆厂（以下简称“衡线缆厂”）进行前 期托管。双方就托管的有关事项进行了充分协商并于2001年9月28 日签订了《委托 管理合同》。该托管合同的主要内容是：1、 衡国资局将衡线缆厂整体委托给我公 司管理,托管期间,衡线缆厂的资产所有权、债权债务关系、职工与企业的劳动关系、 财政税收渠道等保持不变。2、托管期间,以衡线缆厂为独立法人实体, 由我公司自 主经营、依法纳税、自负盈亏,衡线缆厂在托管期间的净利润为我公司的托管收益。 3、托管期限为本合同生效之日起,至兼并手续全部完成, 衡国资局将衡线缆厂的全 部资产、负债、业务、人员正式移交给我公司之日止。托管期限不超过半年。4 、 被托管方衡线缆厂的资产总额、负债总额、净资产均以评估机构对其整体资产进行 评估并报衡国资局进行合规性审核后的数额为准。我公司将确保衡线缆厂国有资产 的安全和保值增值。5、关于资产的评估、接交和监管,双方约定：在托管前, 由具 有资产评估资格的评估机构对衡线缆厂的全部资产进行评估,债权债务进行清理,由 财政部门会同有关部门监督双方接交。6、我公司将保证衡线缆厂资产的安全,按国 家有关规定,对厂房设备等进行维护,维修和保养,按规定负责提取固定资产折旧,记 入托管期间生产成本。7、对被托管方衡线缆厂托管前的银行贷款实行挂帐付息。8、 我公司在托管期间内形成的债权、债务由我公司负责全部清收清偿, 不得移交给衡 国资局或衡线缆厂。9、关于我公司的托管权利,合同约定：在托管期间, 我公司拥 有以下权利：（1）有权确定企业的法人代表和企业机构设置,进行人事任免, 专业 技术人员的聘任；按有关政策法规对职工进行奖惩。（2 ）根据国家政策和有关法 规的规定,有权确定企业内部的分配制度,决定用工形式。（3 ）有权利用衡线缆厂 的现有生产经营条件开展经营活动。（4）有权使用和管理被托管的资产,但没有处 置和变更、变动权。10、关于我公司的托管义务, 合同约定：在托管期间我公司应 履行如下义务：（1）按照国家法律、法规和有关政策,按期足额交纳各种税、费及 劳动社保部门的有关统筹基金。（2）接受衡线缆厂所在地有关部门的管理和监督, 按《会计法》、《统计法》等规定,按时如实报送财务、统计等报表。（3）我公司 须亲自对衡线缆厂进行经营管理,未经衡国资局同意不得将受托事项转托给第三方。

    公司对于本次所签《委托管理合同》的履行情况和公司承债式整体兼并衡线缆 厂的有关进展情况,将及时全面地履行信息披露义务。

    特此公告