本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：公司股票将于2007年4月16日复牌。请投资者仔细阅读公司于2007年4月13日刊登的《河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革方案自2007年4月5日刊登公告以来,通过电话咨询、实地拜访流通股股东、邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通的结果,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    一、本次股权分置改革调整的主要内容

    (一)股权分置改革方案中转增股数量的修改

    原公积金转增事项为：

    " 2、资本公积金转增

    湖大科教以截至2006年12月31日的资本公积金和总股本为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.8股股份,已同意股改方案的成都市韵嘉投资有限公司、上海葆鑫企业发展有限公司、海南谦益金泰投资有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海元发汽车配件有限公司、上海元昌汽车配件有限公司、上海怡亚印刷实业有限公司等七家非流通股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资；其余的未明确表态的24家非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资,若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意,同时由湖大科教向上交所提出该等股份的上市流通申请,以此作为除昌鑫国资外其他非流通股股东股改的对价。"

    调整后公积金转增事项为：

    "2、资本公积金转增

    湖大科教以截至2006年12月31日的资本公积金和总股本为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股股份,已同意股改方案的成都市韵嘉投资有限公司、上海葆鑫企业发展有限公司、海南谦益金泰投资有限公司、海南博妮达贸易有限公司、上海元发汽车配件有限公司、上海元昌汽车配件有限公司、上海怡亚印刷实业有限公司等七家股东放弃转增股份并转送给昌鑫国资；其余的未明确表态的24家非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫国资,若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向昌鑫国资支付相应的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意,同时由湖大科教向上交所提出该等股份的上市流通申请,以此作为除昌鑫国资外其他非流通股股东股改的对价。"

    (二)公司股权分置改革方案的其它内容不变

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事,依据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    1、自公司2007年4月5日刊登《股权分置改革说明书》及其摘要后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、调整后的股权分置改革方案,提高了对流通股东转增股数量,进一步保护了公司流通股股东在本次股权分置改革中的权益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师关于调整股权分置改革方案的补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市重光律师事务所认为：

    1、湖大科教股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、湖大科教股份本次股权分置改革方案的修改尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准和湖大科教股份相关股东会议根据《管理办法》规定的程序进行审议、确定和批准。

    五、备查文件：

    1、河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国海证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市重光律师事务所关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。

    特此公告。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2007年4月13日