本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年7月4日发布的《关于未在承诺期限内启动股权分置改革的公告》(临2006-022)中承诺将尽快启动股权分置改革,正式股权分置改革方案披露的时间“不晚于2006年9月30日”。

    截止本公告发布之日,本公司未在承诺期限内启动股权分置改革,也未披露股权分置改革方案,根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上市公司股权分置改革工作备忘录(第七号)》的有关规定,就此事项特作说明如下：

    2006年4月10日,本公司控股股东中国华星汽车贸易集团有限公司(以下简称“华星汽贸”)与北京昌鑫国有资产投资经营公司(以下简称“昌鑫国资”)签署《股份转让协议》,拟将其持有的本公司法人股14927000股转让给昌鑫国资。该股份转让协议已经国务院国有资产监督管理委员会审议批准,目前股权转让和重大资产重组相关材料正在制作中,待材料制作完成后报中国证券监督管理委员会审核。

    根据华星汽贸与昌鑫国资签署的《股份转让协议》的相关约定,待《股份转让协议》生效后,双方确定将对本公司实施重大资产重组：由华星汽贸受让本公司现有资产；由昌鑫国资负责向本公司注入优质资产。本公司的股权分置改革工作将与重大资产重组结合展开,即控股股东以对公司实施重大资产重组的形式支付股改对价。

    《股份转让协议》签署后,有关各方即会同中介机构积极制定重大资产重组及相应的股权分置改革方案,目前股权分置改革的前期准备工作正在进行。由于公司非流通股东之间就股权分置方案的沟通过程中仍存在较大异议,从而导致本公司未能如期启动股权分置改革,本公司特此向广大投资者郑重致歉。同时,本公司承诺将协同有关各方加快推动重大资产重组及股权分置改革方案的制定和沟通,争取尽快启动股权分置改革。

    由于本公司重大资产重组生效的条件是股权分置改革方案是否获得相关股东会议通过,因此,股权转让、重大资产重组及股权分置改革工作的时间进程仍存在诸多不确定因素。本公司将根据进展情况及时披露相关信息,本公司指定信息披露报刊为《上海证券报》,特此提请广大投资者注意。

    特此公告。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司

    二OO六年十月九日