本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第五次会议于2006年 5月31日以通讯表决的形式召开。会议应到董事9名,实到9名。冷清桂董事长主持了本次董事会；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全票9票同意,通过以下决议：

    一、审议通过《关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

    董事会经审议,提名董娟女士为公司第六届董事会独立董事候选人。该议案将提交公司2005年度股东大会审议。

    二、董事会经审议,决定于2006年6月30日召开公司2005年度股东大会。并就有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2006年6月30上午10：00

    3、会议地点：石家庄市东海国际十三楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    (二)会议审议事项

    1、审议《公司2005年年度报告及摘要》(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    2、审议《公司2005年度董事会工作报告》(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    5、审议通过《关于同意邹奕红女士辞去公司第六届董事会独立董事的议案》；(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    6、审议《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》；

    7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。(内容见第六届董事会第四次会议决议,披露于2006年3月8日的《上海证券报》)；

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年6月23日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)登记方法

    1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证(委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡)办理登记手续。

    2、登记地址：石家庄市建设北大街228号东海国际16B3公司证券部

    (五)其他事项：

    1、会议联系方式：电话：0311-86052380 传真:0311-86218360

    邮政编码：050000 联系人：牛华豹

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (六)备查文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、董事会有关调整董事人选的具体提案内容将以《河北湖大科技教育发展股份有限公司2005年度股东大会资料》的形式披露于上交所指定网站,网址：http://www.sse.com.cn。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    2006年5月31日

    个人简历

    董娟,女,生于1952年,5月,中共党员,1978年毕业于山西财经学院,1995年—1997年东北财经大学货币银行学专业获经济学硕士学位,1994年4月25日获中国注册会计师协会颁发的非执业注册会计师资格证书。曾任国家财政部商贸司司长,评估司司长；国家国有资产管理局企业司司长。现任中天宏国际咨询有限责任公司董事长。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会第五次会议有关议案的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《河北湖大科技教育发展股份有限公司章程》的要求,本人作为河北湖大科技教育发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对所有议案进行了认真审议,现基于本人的独立判断,对公司第六届董事会第五次会议的有关议案发表如下独立意见：

    董事会经审议,提名董娟女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

    独立董事经审查认为：1、新提名的独立董事候选人其主体资格符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；2、独立董事候选人提名程序符合《公司章程》的规定,将提交公司2005年度股东大会审议；3、独立董事的任职资格和独立性尚需得到上海证券交易所核准。

    独立董事： 庞大同、徐东华、邹奕红

    2006年5月31日

    河北湖大科技教育发展股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会现就提名董娟为河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北湖大科技教育发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北湖大科技教育发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2006年5月31日

    河北湖大科技教育发展股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人董娟,作为河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北湖大科技教育发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括河北湖大科技教育发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：董娟

    2006年5月31日