中喜专审字[2006]第01036号

    河北湖大科技教育发展股份有限公司：

    我们在审计河北湖大科技教育发展股份有限公司(以下简称湖大科教公司)2005年度会计报表的同时,就湖大科教公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题进行了专项审计。与本次专项审计相关的各项资料由湖大科教公司负责,我们的责任是依据这些相关资料对前述问题发表专项审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则和中国证监会发布的证监发[2003]56号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知进行的。在审计过程中,我们结合湖大科教公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    一、与关联方资金往来情况

    (一)与关联方中国华星汽车贸易(集团)公司资金往来及交易

    2004年末,湖大科教公司欠付中国华星汽车贸易(集团)公司(以下简称华星汽贸公司)81,400,602.06元。华星汽贸是湖大科教公司第一大股东,2005年华星汽贸继续为湖大科教公司垫付资金11,467,854.92元。至2005年12月31日湖大科教公司欠付华星汽贸92,868,456.98元。湖大科教公司与华星汽贸关联交易情况如下：

    1、湖大科教公司以存货抵偿债务

    2005年10月9日公司与大股东华星汽贸公司达成《抵债协议》,双方同意将公司库存布匹89657.16米、作价人民币2,410,949.21元偿还公司所欠大股东华星汽贸公司债务。至报告期末,该项债务重组已完成。

    2、湖大科教公司转让债权

    2005年11月25日公司与大股东华星汽贸公司达成《债权转让协议》,双方同意将公司应收北京湖大教育发展有限公司债权17,619,296.33元作价13,000,000.00元转让给大股东华星汽贸公司。北京湖大教育发展有限公司已支付公司现金13,000,000.00元,至年末该项债权转让交易已完成。

    3、提供资金

    报告期内,大股东华星汽贸公司继续向公司以现金形式提供资金11,370,000.00元,以代偿还公司债务形式提供资金6,014,238.13元；报告期内,公司偿还大股东华星汽贸公司现金10,570,000.00元。

    4、2005年6月公司与华星汽贸公司、中国博泓投资有限公司、中国数码港科技有限公司达成四方协议,四方一致同意将公司欠付中国博泓投资有限公司7,000,000.00元债务转为公司欠付华星汽贸公司债务。

    (二)与北京新领域汽车服务有限公司资金往来及交易

    2005年湖大科教公司向关联方北京新领域汽车服务有限公司提供资金1,500,000.00元,年末该公司欠款余额为1,500,000.00元。

    二、对外提供担保情况

    截至2005年12月31日湖大科教公司为衡阳恒飞电缆有限责任公司向中国银行衡阳分行借款450万元提供了借款担保,该项贷款已逾期。2004年8月16日中国汽车贸易总公司针对该项借款担保出具了《不可撤销的反担保函》,为该项借款担保提供反担保,承诺承担一切连带保证责任,在该借款合同受益人向公司要求承担保证责任时,湖大科教公司依据该函可以直接向中国汽车贸易总公司追偿,并且无需先向担保申请人追偿。

    三、为所属子公司提供担保情况

    截至2005年12月31日,湖大科教公司无对所属子公司担保情况。

    四、其他事项

    2005年4月衡阳恒飞电缆有限责任公司大股东发生变化,深圳市亚鑫百富实业有限公司将持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%股权转让给深圳市致中和贸易有限公司。2005年湖大科教公司控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司(以下简称恒飞特缆)向衡阳恒飞电缆有限责任公司(以下简称恒飞电缆)销售货物12,609,073.21元(价税合计14,752,615.66元),向其购买货物10,513,341.28元(价税合计12,300,609.30元),接受工业劳务641,575.29元,按双方签订的《租赁合同》支付160项资产的年度租赁费1,000,000.00元；2005年恒飞特缆支付恒飞电缆款项19,592,039.07元,收取恒飞电缆款项21,252,000.00元,其他往来885,859.72 元；截至2005年12月31日恒飞电缆欠付恒飞特缆款36,329.86元。

    中喜会计师事务所有限责任公司

    2006年2月28日