本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第六届董事会第二次会议于２００５年８月２９日在北京市新纪元大厦５楼会议室召开。会议应到董事９名，实到８名，陈守杰董事因公务原因未出席本次会议，委托姜帆董事代行表决权。本次董事会由冷清桂董事长主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过公司２００５年半年度报告及摘要；

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    二、审议通过公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案；

    公司２００５年半年度财务报告经审计显示，公司２００５年上半年度实现利润１１５５１１５．６７元。董事会经审议认为：本公司符合中国证监会关于《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，具备申请恢复上市的实质条件，同意向上海证券交易所提出恢复上市申请。

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    三、审议通过《河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会关于暂停上市期间公司扭亏所做主要工作的报告》

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    四、审议通过公司与华星汽贸签订《借款协议》的议案；

    由于公司资金紧张，本着扶持公司渡过困境、做大作强主业的目标，公司与中国华星汽车贸易（集团）公司签订《借款协议》，由华星汽贸在不超过１２５００万元的额度内，向公司提供资金支持。

    该议案将提交公司最近一次股东大会审议。

    表决结果：同意：９票；反对：０票，弃权：０票

    五、审议通过关于成立董事会专门委员会的决议；

    为完善公司治理结构，及时监督公司股东大会决议、董事会决议的落实和执行情况，强化董事会对上市公司经营和管理的有效控制，根据中国证监会和国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会决定设立董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会，并制定相应工作制度。

    １、战略委员会由５名委员组成：独立董事邹奕红女士、独立董事庞大同先生、独立董事徐东华先生、董事长冷清桂先生、董事唐富文先生，由冷清桂先生担任主任委员。

    ２、审计委员会由３名委员组成：独立董事邹奕红女士、董事姜帆先生、副董事长赵旭波先生，由独立董事邹奕红女士担任主任委员。

    ３、提名委员会由３名委员组成：独立董事徐东华先生、董事长冷清桂先生、董事唐富文先生，由独立董事徐东华先生担任主任委员。

    ４、薪酬及考核委员会由３名委员组成：独立董事庞大同先生、董事唐富文先生、董事李树甲先生，由独立董事庞大同先生担任主任委员。

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    六、审议通过董事会专门委员会工作制度；

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    七、审议通过公司高管人员薪酬标准；

    根据公司目前实际情况，董事会决定取消原定的公司高管人员“高管津贴”，重新核定高管人员薪酬标准。

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    八、审议通过聘任尤晓峰先生担任公司证券事物代表的决议；

    表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

    九、经审议董事会责成公司经营班子积极协调有关各方股东，尽快启动股权分置改革工作。

    表决结果：同意：９票，反对：０票，弃权：０票

    特此公告。