本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2005年4月16日在北京市新纪元大厦五楼会议室召开。会议应到董事9名,实到8名,陈守杰董事未出席本次董事会,委托姜帆董事代行表决权。本次董事会由冷清桂董事长主持；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过《公司2004年年度报告及摘要》；

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    三、审议通过公司2004年财务决算报告；

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    四、审议通过公司2004年利润分配预案；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计,2004年度公司实现净利润-24,042,833.14元,结转上年度未分配利润-169,830,330.55元,本年度实际可供股东分配的利润为-193,873,163.69元。根据《公司章程》的有关规定,在弥补以前年度的亏损之前,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、审议通过关于支付会计师事务所报酬的议案；

    2004年度,本公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司对公司的财务进行审计,2004年度的财务审计费用为人民币20万元,相关工作人员差旅费用3020.90元。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    六、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

    公司自上市以来一直聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司进行财务报告审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准的具有在全国范围内从事证券业务资格的会计师事务所。公司董事会经审议,提议2005年继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司的审计机构。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    七、审议通过《关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的议案》；

    根据中国证监会《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》的要求,已出现最近两年连续亏损的公司,其年度财务会计报告继续显示亏损,公司董事会在审议年度财务会计报告时,应就以下事项作出决议,并提交最近一次股东大会审议。为此：

    1、如果公司股票暂停上市,公司拟与海通证券股份有限公司签订协议；聘请其为公司“主办证券公司”,负责本公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票暂停上市,公司拟与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订协议。协议约定：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    八、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    《公司章程》修改内容详见附件一。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    九、审议通过修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    《公司股东大会议事规则》修改内容详见附件二。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    十、董事会决定：公司2004年年度股东大会的召开时间和内容另行公告。

    表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    上述一、二、三、四、六、七、八、九预案须经公司2004年度股东大会审议批准。