本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2004年12月24日在北京市新纪元大厦五层会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，王春福董事未出席本次董事会，委托唐富文董事代行表决权。戴小兵董事长主持了本次董事会；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全票9票同意，通过以下决议：

    一、审议通过《关于投资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司的议案》

    董事会经审议同意公司以现金出资2000万元，与衡阳恒飞电缆有限责任公司以实物及无形资产出资500万元，共同组建”衡阳恒飞特缆有限责任公司”。新组建的公司注册地在衡阳市；注册资本为2500万元；经营范围：电线、电缆、铜线、裸铝的生产和销售。

    该投资议案将提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。

    二、董事会经审议，决定于2005年1月26日召开公司2005年度第一次临时股东大会。并就有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2005年1月26日上午9：30

    3、会议地点：石家庄市劝业大酒店八楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    （二）会议审议事项

    审议《关于投资组建衡阳恒飞特缆有限责任公司的议案》

    （三）会议出席对象

    1、截止2005年1月14日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    （四）登记方法

    1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。

    2、登记时间：符合要求的股东请于2005年1月18日至21日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地址：石家庄市中山东路51号劝业大酒店八楼公司证券部

    （五）其他事项：

    1、会议联系方式：电话：0311－6034778 传真：0311－6033718

    邮政编码：050000 联系人：牛华豹

    2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    （六）备查文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、董事会有关调整董事人选的具体提案内容将以《河北湖大科技教育发展股份有限公司2005年第一次临时股东大会资料》的形式披露于上交所指定网站，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ。

    附件：

授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

       委托人签名：                         委托人身份证号码：
       委托人持有股数：                     委托人股东帐号：
       受托人签名：                         受托人身份证号码：
       委托权限：                           委托日期：