本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2004年12月15日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，戴小兵董事长主持了本次董事会。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以参加表决的全票9票同意，通过以下决议：

    一、审议通过《关于提名原第五届董事会独立董事候选人陈守杰先生为第五届董事会董事候选人的议案》

    由于上海证券交易所对第二十四次董事会提名的独立董事候选人陈守杰先生出任公司独立董事的任职资格提出异议，董事会经审议，同意提名陈守杰先生为第五届董事会增补董事候选人，同时撤销对陈守杰先生为第五届董事会独立董事候选人的提名。该议案将提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

    董事会经审议，提名庞大同先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该议案将提交公司2004年度第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于修改公司2004年度第二次临时股东大会审议事项的议案》

    董事会经审议，对2004年度第二次临时股东大会审议事项第二项《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》增加提名董事候选人陈守杰；撤销原审议事项第三项《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》中提名陈守杰先生为公司独立董事候选人，改提名庞大同先生为公司独立董事候选人。

    2004年度第二次临时股东大会其余事项不变。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    2004年12月15日

    个人简历

    庞大同 男 生于1945年5月

    中共党员、高级工程师、全国电子系统劳动模范、广东省劳动模范、广东省五一劳动奖章获得者。毕业于北京航空学院，曾任深圳中康玻璃有限公司总经理、深圳赛格日立彩色显示器材有限公司总经理、深圳市投资管理公司总裁等职。

    陈守杰 男

    1969年毕业于西安交通大学。全国人大代表、甘肃省人大代表、全国"五一"劳动奖章获得者、全国有突出成绩的计量工作者、中国质量管理协会理事、中国企业管理协会执行理事、中国企业家协会理事、甘肃省企业家协会会长、甘肃省经贸协会副会长、高级工程师。1969年大学毕业分配至兰州炼油化工总厂工作；1994年9月任兰州炼油化工总厂厂长；现任香港中旅（集团）有限公司董事、常务副总经理。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《河北湖大科技教育发展股份有限责任公司章程》的要求，本人作为河北湖大科技教育发展股份有限责任公司（以下简称"公司"）的独立董事，对所有议案进行了认真审议，现基于本人的独立判断，对公司第五届董事会第二十五次会议的有关议案发表如下独立意见：

    董事会经审议，推举陈守杰先生为公司第五届董事会增补董事候选人。提名庞大同先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事经审查认为：1、新提名的董事、独立董事候选人其主体资格符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；2、董事、独立董事候选人提名程序符合《公司章程》的规定，将提交公司2004年第二次临时股东大会审议；3、独立董事的任职资格和独立性尚需得到上海证券交易所核准。

    

独立董事：徐东华、李苗苗、邹奕红

    2004年12月15日

    

河北湖大科技教育发展股份有限责任公司独立董事提名人声明

    提名人河北湖大科技教育发展有限责任公司董事会现就提名庞大同为河北湖大科技教育发展股份有限责任公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北湖大科技教育发展股份有限责任公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河北湖大科技教育发展股份有限责任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖大科技教育发展股份有限责任公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖大科技教育发展股份有限责任公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖大科技教育发展股份有限责任公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北湖大科技教育发展有限责任公司

    2004年12月15日

    

河北湖大科技教育发展股份有限责任公司独立董事候选人声明

    声明人庞大同，作为湖大科技教育发展股份有限责任公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖大科技教育发展股份有限责任公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖大科技教育发展股份有限责任公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：庞大同

    2004年12月15日