本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2004年11 月29 日在北京市新纪元大厦五层会议室召开。会议应到董事9 名，实到8名，王春福董事未出席本次董事会，委托唐富文董事代行表决权。戴小兵董事长主持了本次董事会；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全票9 票同意，通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司第五届董事会部分董事辞职的议案》

    董事会经审议，同意董事长戴小兵先生、副董事长王春福先生、董事陈立波先生辞去公司第五届董事会董事职务。该议案将提交公司2004 年度第二次临时股东大会审议。

    董事会经审议，同意独立董事李苗苗女士辞去公司第五届董事会独立董事职务。该议案将提交公司2004 年度第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》

    鉴于公司部分董事提请辞职，董事会经审议，推举冷清桂先生、姜帆先生、李树甲先生为公司第五届董事会增补董事候选人。该议案将提交公司2004 年度第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

    董事会经审议，提名陈守杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该议案将提交公司2004 年度第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过公司高管人员聘任事项

    董事会聘任冷清桂先生为公司总经理。同意戴小兵先生辞去公司总经理职务。

    董事会聘任姜帆先生为公司董事会秘书。同意李敬先生辞去公司董事会秘书职务。

    董事会聘任李树甲先生为公司总会计师。同意何忠诚先生辞去公司总会计师职务。

    经总经理提名，董事会聘任姜帆先生为公司副总经理。

    五、董事会经审议，决定于2004 年12 月31 日召开公司2004 年度第二次临时股东大会。并就有关事项通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2004 年12 月31 上午9：30

    3、会议地点：石家庄市劝业大酒店八楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    （二）会议审议事项

    1、审议《关于公司第五届董事会部分董事辞职的议案》；

    2、审议《关于增补公司第五届董事会部分董事人选的议案》；

    3、审议《关于增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

    （三）会议出席对象

    1、截止2004 年12 月17 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    （四）登记方法

    1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。

    2、登记时间：符合要求的股东请于2004 年12 月20 日至24 日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地址：石家庄市中山东路51 号劝业大酒店八楼公司证券部

    （五）其他事项：

    1、会议联系方式：电话：0311-6034778 传真:0311-6033718邮政编码：050000 联系人：牛华豹

    2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    （六）备查文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、董事会有关调整董事人选的具体提案内容将以《河北湖大科技教育发展股份有限公司2004 年第二次临时股东大会资料》的形式披露于上交所指定网站，网址：http://www.sse.com.cn。

    附件：

    

授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2004 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

    委托人签名：　　　　　　　　　委托人身份证号码：

    委托人持有股数：　　　　　　　委托人股东帐号：

    受托人签名：　　　　　　　　　受托人身份证号码：

    委托权限： 　　　　　　　　　委托日期：

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    2004 年11 月29 日

    个人简历

    冷清桂，男，43 岁，中共党员，1982.7 毕业于江西财经学院，获经济学学士学位； 1987.9-1990.1 在上海财经大学获经济学硕士学位；2000.9-2002.7 在职就读美国纽约理工大学，获工商管理硕士学位。1982.7-1987.9 在中国人民解放军企业管理学校财务管理学科任教；1990.1-1993.3 在江西财经大学会计系任教；1993.3-1996.8 任珠海华电股份有限公司财务经理；1996.8-2002.2 任南方证券有限公司计财部总经理、财务总监；2002.2 至今就职于中国华星汽车贸易集团公司。

    陈守杰，男，59岁，1969年毕业于西安交通大学，高级工程师，中共党员，第八、第九届全国人大代表，全国“五一”劳动奖章获得者。历任兰州炼油化工厂水汽车间主任、动力车间主任、厂长助理；1987.11-1994.9任兰州炼油化工总厂副厂长；1994.9-1999.9任兰州炼油化工总厂厂长兼三星石化董事长；1999.9至今任香港中旅（集团）有限公司副总经理。兼任香港中企协会副会长。姜帆，男，30 岁，1996.8 毕业于山西财经学院财政金融系，经济学学士。1996.8-1998.5 就职于平安证券有限公司；1998.5-2004.8 就职于航空证券有限公司。

    李树甲，男，33 岁，中共党员，高级会计师，1994 毕业于重庆商学院。1994.7-1999.12 任中国化工轻工总公司财务部主管、宁波分公司财务经理；2000.1-2001.7 任中科院华建集团财务经理；2001.8-2004.5 任中国华星汽车贸易（集团）公司财务部副经理；2004.6 至今任中国华星汽车贸易（集团）公司审计部经理。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议有关议案的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《河北湖大科技教育发展股份有限责任公司章程》的要求，本人作为河北湖大科技教育发展股份有限责任公司（以下简称“公司”）的独立董事，对所有议案进行了认真审议，现基于本人的独立判断，对公司第五届董事会第二十四次会议的有关议案发表如下独立意见：

    一、董事会经审议，同意董事长戴小兵先生、副董事长王春福先生、董事陈立波先生辞去董事职务；同意独立董事李苗苗女士辞去独立董事职务。董事会经审议推举冷清桂先生、姜帆先生、李树甲先生为公司第五届董事会增补董事候选人。提名陈守杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事经审查认为：1、新提名的董事、独立董事候选人其主体资格符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；2、董事、独立董事候选人提名程序符合《公司章程》的规定，将提交公司2004 年第二次临时股东大会审议；3、独立董事的任职资格和独立性尚需得到上海证券交易所核准；4、同意本次董事会就有关董事人选调整所作决议。

    二、董事会聘任冷清桂先生为公司总经理；聘任姜帆先生为公司董事会秘书、副总经理，聘任李树甲先生为公司总会计师。董事会经审议同意戴小兵先生辞去公司总经理职务；同意李敬先生辞去公司董事会秘书职务；同意何忠诚先生辞去公司总会计师职务。

    独立董事经审查认为：1、聘任的高管人员其主体资格符合《公司法》和《公司章程》的规定；2、高管人员聘任程序符合《公司章程》的规定；3、同意本次董事会就高管人员调整所作决议。

    

独立董事:徐东华、李苗苗、邹奕红

    2004 年11 月29 日

    

河北湖大科技教育发展股份有限责任公司独立董事提名人声明

    提名人河北湖大科技教育发展有限责任公司董事会现就提名陈守杰为河北湖大科技教育发展股份有限责任公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北湖大科技教育发展股份有限责任公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河北湖大科技教育发展股份有限责任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖大科技教育发展股份有限责任公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖大科技教育发展股份有限责任公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖大科技教育发展股份有限责任公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：河北湖大科技教育发展有限责任公司2004 年11 月29 日

    

河北湖大科技教育发展股份有限责任公司独立董事候选人声明

    声明人陈守杰，作为湖大科技教育发展股份有限责任公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖大科技教育发展股份有限责任公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖大科技教育发展股份有限责任公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈守杰

    2004 年11 月29 日