每日必读河北湖大科技教育发展股份有限公司就重大资产出售事项,于2004年7月2日在《上海证券报》上刊登了《东北证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》。由于工作疏忽,该独立财务顾问报告中出现多处数据错误,为此重新刊登更正以后的《东北证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》,并向广大投资者致歉。
附件：《东北证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》
河北湖大科技教育发展股份有限公司
2004年7月2日
东北证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告
重要提示
河北湖大科技教育发展股份有限公司与北京广众益商贸有限公司于2004年6月30日签署了《股权转让协议》,东北证券有限责任公司接受河北湖大科技教育发展股份有限公司的委托,担任本次重大资产出售的独立财务顾问,就该事项向河北湖大科技教育发展股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
1、本独立财务顾问除与湖大科教有担任本次独立财务顾问的顾问费用外,与本次资产出售各方无其他任何利益关系；
2、本独立财务顾问并未参与本次资产出售事项条款的磋商和谈判,本独立财务顾问就本次资产出售提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；
3、本次资产出售有关各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；
4、本独立财务顾问仅就本次资产出售的基本情况及对全体股东是否公平、合理发表意见；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对本次资产出售行为做出客观、公正的评价,不构成对湖大科教的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问提请湖大科教的全体股东和广大投资者认真阅读河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产出售的报告书(草案)及与本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告书和法律意见书等文件全文。
河北湖大科技教育发展股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
湖大科教/公司指河北湖大科技教育发展股份有限公司
恒飞公司指衡阳恒飞电缆有限责任公司
华星汽贸指湖大科教控股股东中国华星汽车贸易（集团）公司
广众益/受让方指北京广众益商贸有限公司
广盛公司指深圳市广盛投资有限公司
重大资产出售指湖大科教拟将合法拥有的恒飞公司96.55％股权转让给广众益的重大资产出售行为
股权转让协议指湖大科教与广众益签署的关于转让恒飞公司96.55％股权的股权转让协议
报告书/本报告书指东北证券有限责任公司关于河北湖大科技教育发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文
指中国证监会2001 年颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
证监发〖2003〗56 号文指中国证券监会、国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
审计、评估基准日指2004 年3 月31 日
本独立财务顾问指东北证券有限责任公司
审计机构指天职孜信会计师事务所有限公司
评估机构指北京中威华德诚资产评估有限公司
律师指北京市德恒律师事务所
元指人民币元
一、绪 言
经河北湖大科技教育发展股份有限公司2004年6月30日召开的第五届董事会第二十一次会议决议通过,湖大科教拟将其合法拥有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%的股权转让给北京广众益商贸有限公司,湖大科教与北京广众益商贸有限公司于2004年6月30日与签署了《股权转让协议》。
根据天职孜信会计师事务所有限公司为本次资产出售标的??恒飞公司出具的天孜京审字〔2004〕第0920号审计报告,截止2004年3月31日,恒飞公司的资产合计为14105.89万元,负债合计为14082.92万元,净资产为22.97万元。湖大科教所持有恒飞公司96.55%股权的账面价值为22.18万元。本次拟出售的资产占上市公司2003年度经审计的合并报表资产总额的49.98%,同时,出售的资产在2003年度所产生的主营业务收入占上市公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达89.60%。根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产出售构成湖大科教重大资产出售行为。
东北证券有限责任公司接受湖大科教董事会的委托,担任湖大科教本次资产出售的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产出售做出独立、客观和公正的评价,以供湖大科教全体股东及有关方面参考。
二、本次资产出售的基本情况
(一)本次资产出售各方的情况简介
1、河北湖大科技教育发展股份有限公司
河北湖大科技教育发展股份有限公司的前身为“石家庄劝业场股份有限公司”,于1986年11月经石家庄市人民政府市政(1986)131号文件批准组建,并经中国人民银行河北省分行(1986)冀银发字284号文件批准向社会公开发行股票而设立。1996年3月,公司社会公众股获准在上海证券交易所挂牌交易。2001年6月,公司正式变更为现名。2003年6月,中国华星汽车贸易(集团)公司受让湖大科教原第一大股东深圳市百泉科技发展有限责任公司所持有的全部股份,成为湖大科教的控股股东。
公司股票代码：600892
股票简称：湖大科教
企业法人营业执照注册号：1300001000452
税务登记号码：13010310447100X
法定代表人：戴小兵
注册地址：河北省石家庄市中山东路51号
注册资本：50,500,000元
经营范围：机械制造、机电工程；涂料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售；彩扩服务。
主要控股公司及参股公司的情况：
(1)河北劝业场酒店有限公司的业务性质为酒店业。业务范围：住宿、餐饮、娱乐、租赁；注册资本12000万元；湖大科教持股比例83.33%。
(2)衡阳恒飞电缆有限责任公司的业务性质为电线电缆制造业。主要从事电线、电缆、裸铝、铜线的生产加工；注册资本1680万元；湖大科教持股比例96.55%。
股本结构及股东情况：
目前湖大科教总股本为5050万股,其中社会法人股3519.03万股,社会公众股1530.97万股。截止2004年3月31日,前十位股东如下：
序号 股东名称 持股数量 比例（％） 股份性质
（万股）
1 中国华星汽车贸易（集团）公司 1492.7 29.56 法人股
2 贵州汇黔实业有限公司 548.38 10.86 法人股
3 中国博泓投资有限公司 260 5.15 法人股
4 上海国拍电子商务有限公司 250 4.95 法人股
5 上海葆鑫企业发展有限公司 232 4.59 法人股
6 河北省农垦局经济技术开发中心 136.345 2.7 法人股
7 海南博妮达贸易有限公司 120 2.38 法人股
8 上海元昌汽车配件有限公司 100 1.98 法人股
9 石家庄市军兴实业公司 57.548 1.14 法人股
10 石家庄神威药业股份有限公司 50 0.99 法人股
湖大科教控股股东情况：
中国华星汽车贸易(集团)公司前身为中国汽车贸易东北公司,于1989年6月经中国汽车贸易总公司批准成立,在沈阳市工商局登记注册。根据国家国内贸易局《关于华星集团调整母公司的复函》(［2000］内贸局函企改字第241号)、华星集团《关于对中国汽车贸易东北公司等资产重组的批复》(华星资字［2000］第138号)和华星集团董事会决议(［2000］第8号)等文件要求,中国汽车贸易东北公司调整为华星集团一级子公司,同时名称变更为“中国华星汽车贸易(集团)公司”,注册地由沈阳迁至北京,注册机关由沈阳市工商局迁至国家工商局,并将原中国华星汽车贸易控股公司截至2000年10月31日形成的资产、权益、债权债务(以中介机构审计为准)由华星集团以投资方式整体转入中国华星汽车贸易(集团)公司承续。
企业法人营业执照号：1000001003442(4-3)；
税务登记号码(国税)：110104117662542；
税务登记号码(地税)：110104117662542000。
法定代表人：杨殿中
注册地址：北京市宣武区广安门外大街180号新纪元大厦502室
成立日期：2000年9月26日
注册资本：35943.2万元
经营范围：汽车(含小轿车)及配件,摩托车及配件,机械设备、钢材、化工材料、仪器仪表的销售(国家有专项专营规定的除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；企业管理、资产重组咨询；资产受托管理。
2、衡阳恒飞电缆有限责任公司
衡阳恒飞电缆有限责任公司的前身为衡阳电线电缆厂,成立于1958年,为全民所有制企业。2001年11月14日经湖南省人民政府办公厅湘政办函［2001］167号文批准,湖大科教于2001年11月26日与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署四方合同,以承债方式整体兼并衡阳电线电缆厂,并利用近一年的时间进行衡阳电线电缆厂的改制及人员安置等工作。2002年11月18日,湖大科教以经评估的衡阳电线电缆厂净资产2391.62万元作为出资,与深圳市广盛投资有限公司共同成立恒飞公司。恒飞公司注册资本1680万元,其中,湖大科教占注册资本的96.55%,深圳市广盛投资有限公司占注册资本的3.45%。
经济性质：有限责任公司
注册地址：衡阳市雁峰区黄白路121号
经营范围：电线电缆、裸铝、铜线的生产、销售
法定代表人：赵旭波
企业法人营业执照注册号：4304001002119(1-1)
税务登记号码(国税)：430406185016075
税务登记号码(地税)：430403185016075
恒飞公司主营业务发展情况：
原衡阳电线电缆厂主要生产照明电线、腊克线等布电线产品,1967年开始生产军用电线,制造航空用电线,其后开发生产了电焊机电缆、橡套电缆、汽车及拖拉机用高低压点火线系列产品。目前,生产产品为交联电缆、电机引接线、控制电缆、矿用电缆、架空电缆、电力电缆等50多个品种,1000多种规格的电线电缆。
衡阳电线电缆厂在九十年代之前,曾经取得过较辉煌的业绩,1979年开发生产出了铁路机车专用电线电缆、火箭发射专用高温特软电缆,是中南地区最大的软线软缆生产厂家,是原国家机械局、铁道部、国家电力总公司、航天航空工业总公司定点生产电线电缆的企业。但进入九十年代后,随着我国改革开放和市场经济的逐渐发展,企业面临的市场竞争日益激烈,老国有企业管理机制落后、人员及债务负担沉重、设备老化陈旧等问题显现,并且当地财政困难,没有能力支持企业进行设备的更新改造,从而导致产品成本居高不下,利润率大幅降低,企业逐渐丧失市场竞争力。
湖大科教兼并衡阳电线电缆厂后,虽然对其进行了改制为恒飞公司,但由于各种原因并未使企业摆脱困境,加之2003年初以来原材料大幅涨价,恒飞公司近三年主营业务收入虽然明显提高,但营业利润一直处于亏损状态。
3、北京广众益商贸有限公司
北京广众益商贸有限公司是于1999年8月31日经北京市工商行政管理局门头沟分局批准成立的有限责任公司。公司由三位自然人股东以货币出资设立,武一农出资200万元,占76.92%；姚姗出资40万元,占15.39%；郭世杰出资20万元,占7.69%。
法定代表人：武一农
注册地址：北京市门头沟区新桥南大街44号
注册资本：260万元
企业法人营业执照注册号：1101092084979(1-1)
税务登记号码(国税)：110109700278804
税务登记号码(地税)：110109700278804000
经营范围：销售金属材料(除金银)、五金交电、矿产品(除煤炭)、工艺美术品、机械电器设备、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、保健用品、纸浆、汽车配件、仪器仪表、塑料制品、建筑装饰材料、农具、土产品；销售粮油；技术服务；信息咨询(不含中介服务)。
广众益主要业务发展状况：
公司经过多年的发展,已经与多家大型钢铁生产企业建立了良好的合作伙伴关系,并且是首都钢铁公司中板的全国代理销售公司。公司主要采取批发和零售的方式经营中厚度钢板,拥有公司客户一百余家,遍布国内二十几个省市和地区。
公司在国内多家省会城市设有销售处,并借助国内几家著名的专业网站进行销售,利用现代化高科技手段为公司服务。目前,公司业务已经形成了一定规模,并取得了一定的经济效益,2003年实现主营业务收入6300.52万元。
广众益的股权结构及关联关系：
广众益是由三位自然人共同出资组建的有限责任公司,各股东出资金额及所占比例如下：
股东名称 出资金额 占公司资本比例
武一农 200万元 76.92％
姚姗 40万元 15.39％
郭世杰 20万元 7.69％
公司三位股东除持有广众益股权外没有对其他公司的参股或投资行为,广众益也没有任何的对外参股或投资行为。广众益及其三位股东与上市公司之间不存在关联交易及任何关联关系。
三位自然人股东简历：
武一农 身份证号码：110223690720109
1992年-1999年 中国物资再生利用北京公司
1999年至今 广众益公司
郭世杰 身份证号码：110101561223453
1976年-1985年 北京联合收割机总厂
1985年-1989年 核工业华北物资管理处
1989年-1999年 核工业电机公司
1999年至今 广众益公司
姚 姗 身份证号码：432401196805070047
1992年-1996年 北京市供销合作社
1996年-1999年 北京中物博汽车解体中心
1999年至今 广众益公司
广众益最近一年财务情况：
单位：元
- 2003年12月31日
总资产 50,204,640.86
净资产 2,611,606.50
- 2003年度
主营业务收入 63,005,176.69
净利润 33,376.62
截止本报告书出具之日,广众益未向湖大科教推荐过董事或高级管理人员,也不存在其他任何利害关系。
根据广众益承诺,在广众益成立之日起至承诺函出具之日止,未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及到重大经济诉讼、仲裁案件,至今并无任何相关人士投诉到政府有关部门的记录,也从未收到任何政府部门的处罚。
(二)本次资产出售的标的
根据湖大科教与广众益签订的《股权转让协议》,本次资产出售的标的为湖大科教所持有的恒飞公司96.55%的股权。
恒飞公司最近两年又一期的主要财务情况：
根据天职孜信会计师事务所有限公司天孜京审字〔2004〕第0920号审计报告,截止2004年3月31日,恒飞公司最近两年又一期的主要财务情况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2004年3月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产：
流动资产 75,594,163.26 76,193,171.37 87,712,286.84
长期投资 800,000.00 800,000.00 838,000.00
固定资产 54,562,235.89 56,754,400.54 58,143,201.61
无形及其他资产 8,102,500.00 8,159,076.52 11,088,993.49
资产总计 141,058,899.15 141,906,648.43 157,782,481.94
负债：
流动负债 118,027,322.62 117,330,760.24 113,005,295.11
长期负债 22,801,882.68 23,310,348.93 25,752,507.54
负债合计 140,829,205.30 140,641,109.17 138,757,802.65
所有者权益 229,693.85 1,265,539.26 19,024,679.29
未分配利润 －18,752,171.24 －17,716,325.83 42,814.20
负债及所有
者权益总计 141,058,899.15 141,906,648.43 157,782,481.94
利润表主要数据
单位：元
项目 2004年1至3月 2003年度 2002年度12月
主营业务收入 16,776,023.24 100,360,761.80 6,772,990.80
主营业务利润 2,561,989.40 11,424,935.23 1,384,344.50
营业利润 -1,610,410.76 -14,759,774.54 -412,109.95
利润总额 -1,737,757.50 -15,050,378.54 166,409.85
净利润 -1,737,757.50 -15,055,529.14 42,814.20
现金流量表主要数据
单位：元
项目 2004年1至3月 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 -659,097.22 -15,447,488.47
投资活动产生的现金流量净额 40,000.00 -2,194,722.30
筹资活动产生的现金流量小计 -1,312,877.71 -2,099,389.07
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额 -1,931,974.93 -19,741,599.84
湖大科教合法拥有拟转让的恒飞公司96.55%的股权,并对该等股权拥有完全、有效的处分权,该等股权不存在担保、质押或其他第三者权益。
湖大科教拟出售恒飞公司股权的行为,已经获得恒飞公司另外一位股东深圳市广盛投资有限公司的同意。该公司出具了《放弃对衡阳恒飞电缆有限责任公司股权享有的优先购买权的确认函》,同意湖大科教向广众益转让恒飞公司96.55%的股权,并承诺放弃优先受让权。
三、本次资产出售方案的主要内容
(一)定价依据和交易价格
本次资产出售的定价原则：本次资产出售标的以具有证券从业资格的中介机构的审计、评估结果为交易定价依据,最终交易价格由双方协商确定。
根据天职孜信会计师事务所有限公司为本次资产出售标的??恒飞公司出具的天孜京审字〔2004〕第0920号审计报告,截止2004年3月31日,恒飞公司的资产合计为14105.89万元,负债合计为14082.92万元,净资产为22.97万元。湖大科教所持有恒飞公司96.55%股权的账面价值为22.18万元。
中威华德诚资产评估有限公司为本次资产出售出具的中威华德诚评报字〔2004〕第1015号评估报告,截止2004年3月31日,恒飞公司的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目名称 账面净值 调整后 评估价值 增减值 增减率(%)
账面净值
- A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 7,759.42 7,759.42 7,792.39 32.97 0.42
长期投资 80.00 80.00 80.00 0.00 0.00
固定资产 5,456.22 5,456.22 5,364.24 -91.98 -1.69
其中：房屋建筑 2,927.44 2,927.44 2,880.31 -47.13 -1.61
设备 2,528.79 2,528.79 2,483.93 -44.86 -1.77
无形资产 810.25 810.25 815.64 5.39 0.67
其中：土地使用权 810.25 810.25 815.64 5.39 0.67
资产总计 14,105.89 14,105.89 14,052.27 -53.62 -0.38
流动负债 11,802.73 11,802.73 11,802.73 0.00 0.00
长期负债 2,280.19 2,280.19 2,280.19 0.00 0.00
负债合计 14,082.92 14,082.92 14,082.92 0.00 0.00
净资产 22.97 22.97 -30.65 -53.62 -233.43
根据评估报告,恒飞公司的净资产账面净值22.97万元,调整后的账面净值22.97万元,评估值-30.65万元,评估减值53.62万元,减值率达233.43%。恒飞公司评估增减值的原因主要如下：
1、流动资产增值32.97万元,主要是债权评估损失较会计计提减值准备少形成的。
2、固定资产房屋减值47.13万元,主要是因为部分房屋重置价较账面值低。
3、固定资产设备减值44.86万元,主要是因为资产占有方部分设备陈旧,技术落后,重置全价和成新率较低。
4、土地使用权较账面值增值5.39万元。
5、综合以上因素,最终评估减值53.62万元,评估值为-30.65万元。
综合上述情况,经湖大科教与广众益协商,湖大科教拟转让的恒飞公司96.55%股权的转让价格确定为人民币壹万元。
(二)支付方式
本次出售资产由于转让价格为壹万元,在协议生效之日起十个工作日内支付完毕。
(三)交付状态和交易过户时间
湖大科教合法拥有拟转让的恒飞公司96.55%的股权,并对该等股权拥有完全、有效的处分权,该等股权不存在担保、质押或其他第三者权益。交易各方约定在《股权转让协议》生效后60日内共同将本次资产出售所涉及的各种事宜办理完毕。
(四)协议的生效条件
《股权转让协议》在经交易双方签字盖章后,经中国证监会审核通过并经湖大科教股东大会审议通过生效。
(五)关于恒飞公司损益的约定
湖大科教与广众益达成约定：审计及评估基准日——2004年3月31日至本协议项下股权转让手续完成期间,恒飞公司因经营而产生的任何损益均由受让方承担或享有。
四、本次资产出售对公司的影响
湖大科教拟出售的恒飞公司的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟出售资产的交易价格是以审计及评估值为参考,并遵循了自愿、平等、有偿的原则,因此不会损害湖大科教及全体股东的利益。
本次资产出售对公司的主要影响如下：
(一)本次资产出售对业务结构的影响
湖大科教2003年的主营业务为电线电缆制造及销售、机电数控设备制造和销售、酒店服务、洗衣服务等。由于公司主营业务分散,产业跨度大,不便于公司统一管理,同时主营业务亏损。湖大科教陆续出售了湖大海捷制造技术有限公司及为了安置下岗职工而设立的石家庄荣昌洗衣有限公司等资产。本次出售恒飞公司股权后,公司仅保留了酒店服务业务,有利于公司集中精力及资金培养新的主营业务及利润增长点。
(二)出售恒飞公司对收入和利润的影响
本次资产出售前,恒飞公司电线电缆生产销售收入占湖大科教主营业务收入的89.60%,因此,本次资产出售后的一段时间内,公司主营业务收入将会大幅下降。
本次资产出售前,恒飞公司2003年亏损1,775.91万元、2004年第一季度亏损103.58万元,分别占湖大科教同期亏损额的25.83%、27.86%,本次资产出售将有效减少公司的亏损幅度,降低因恒飞公司经营不善而对湖大科教的利润影响。
(三)出售恒飞公司对公司资产的影响
截至2003年12月31日,恒飞公司的资产总额为14105.89万元,占湖大科教经审计的合并报表总资产的49.98%,出售恒飞公司后,公司的主要资产为河北劝业场酒店有限公司。
(四)出售恒飞公司对财务状况和偿债能力的影响
出售恒飞公司将大幅降低湖大科教的负债,并解除湖大科教的巨额担保,大大降低了公司的财务费用和债务风险,改善了公司的财务状况。
综上所述,本独立财务顾问认为：本次出售恒飞公司股权后,将大幅降低湖大科教的资产总额及主营业务收入,但也降低了负债总额及或有负债,改善了公司的财务状况。同时,此次对不良资产的处置,为湖大科教下一步改善经营创造了更好的条件。
五、本次重大资产出售的合规性
(一)本次资产出售完成后,湖大科教仍具备股票上市资格。
本次交易实施后,湖大科教仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件,主要表现为：
1、本次交易实施后,湖大科教的总股本和股本结构均未发生变动,总股本为5050万股,已上市流通股份数为1530.97万股,占总股本的30.32%；持有股票面值达1000元以上的股东人数不少于1000人；湖大科教股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
2、湖大科教能够按规定披露财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。
3、湖大科教最近三年内无重大违法行为。
4、满足国务院规定的其他股票上市条件。
基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产出售完成后,湖大科教仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
(二)本次交易实施后,湖大科教具有持续经营能力。
湖大科教2002年度净利润亏损1648.2万元,2003年度因出售资产损失、经济性裁员支付职工安置补偿费用、历年长期待摊费用一次性摊销、主营业务利润下降等原因,导致净利润亏损6874.62万元。由于公司2002年、2003年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值,且截止2003年末公司每股净资产已低于面值,根据上海证券交易所《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》规定,湖大科教挂牌交易的股票于2004年4月23日起实行退市风险警示的特别处理。公司如果2004年度净利润仍然亏损,将连续3年亏损而面临暂停上市直至终止上市的严重后果。
湖大科教历史遗留的人员负担极为沉重,原有的商业零售停业多年,近千名职工已经下岗多年,但公司仍要承担其工资和各项社会保险,成为制约公司发展的主要因素。为了减轻公司人员负担及保住上市资格,湖大科教于2003年对800余名职工进行了经济性裁员。同时,为了有效解决公司主营业务分散及利润率降低、债务负担沉重等问题,湖大科教陆续出售了湖大海捷制造技术有限公司61.31%的股权、石家庄荣昌洗衣有限公司42.86%的股权等资产及本次拟出售的恒飞公司96.55%的股权。本次资产出售完成后的一段时间内,公司的主营业务收入将会大幅下降,同时化解了湖大科教的债务风险和担保风险,并减少亏损。随着上述问题的有效解决,公司将尽力在短期内盘活酒店资产,改善经营状况,从而迅速形成持续经营能力。
2003年度湖大科教在大股东资金支持以及当地政府的指导下,积极稳妥地完成了经济性裁员工作,并且本次资产出售完成后,基本解除了公司的担保风险,从而为公司的持续经营和资产重组创造了有力条件。
基于以上事实,本独立财务顾问认为：此前,湖大科教无论是业务种类,还是下属公司地域分布,均十分分散,管理难度极大,同时还存在债务沉重、人员负担重及没有核心竞争力等不利情况。本次资产出售虽然没有直接给湖大科教带来利润,但和公司前期进行的资产出售一样,可以收缩业务,并减轻债务和人员负担,在交易的过程中解除了湖大科教对恒飞公司的巨额担保,使湖大科教再不会因恒飞公司的债务风险而出现生存危机,从而为公司进一步的资产重组扫清了障碍。因此,本次交易的实施有利于湖大科教摆脱目前的困境,并形成持续经营能力。
(三)本次交易中湖大科教转让的股权产权清晰、归属明确,不存在债权、债务纠纷的情况。
经核查,本独立财务顾问认为：本次资产出售涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(四)经本独立财务顾问核查,未发现本次资产出售存在损害公司及其全体股东利益的情形。
(五)本次资产出售后公司的主营业务为酒店服务业,符合国家产业政策。
基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产出售完成后,湖大科教主业符合国家产业政策。
(六)公司的股东大会、董事会、监事会基本能按照《公司章程》和其它规定的要求运作,保证股东享有平等地位,行使决策权和对公司高管人员、财务状况等的监督权,保证了公司在经营困难情况下的稳定和资产重组的进行。本次交易完成后,公司的董事会、监事会的构成将不会发生变化,原有的治理结构将继续发挥作用。
经核查,本独立财务顾问认为：湖大科教资产出售后将具有较为完善的法人治理结构。
(七)经本独立财务顾问核查：截止本报告书出具日,公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(八)经本独立财务顾问核查：公司在出售前的负债总额高达26,892万元,担保金额为5800万元,债务负担极重。经过本次资产出售,公司负债降为12,809万元,担保金额降为791万元,债务风险大大降低,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
(九)经本独立财务顾问核查,湖大科教出售恒飞公司股权的行为,已经获得恒飞公司另外一位股东深圳市广盛投资有限公司的同意。该公司出具了《放弃对衡阳恒飞电缆有限责任公司股权享有的优先购买权的确认函》,同意湖大科教向广众益公司转让恒飞公司96.55%的股权,并承诺放弃优先受让权。
本独立财务顾问认为：湖大科教拟出售的恒飞公司的资产总额占湖大科教2003年度经审计的合并报表总资产的比例为49.98%；恒飞公司主营业务收入占湖大科教2003年度经审计的合并报表主营业务收入的89.60%,湖大科教的本次重大资产出售符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、资产出售后的同业竞争
在本次资产出售完成后,湖大科教的主营业务将转变为酒店服务等,与控股股东华星汽贸之间亦不存在同业竞争。
基于上述事实,本独立财务顾问认为：本次资产出售完成后,华星汽贸与湖大科教不构成同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
在华星汽贸作为湖大科教控股股东期间,为避免同业竞争,华星汽贸于2004年6月28日向湖大科教出具了承诺函,保证并承诺：
自该承诺函出具日起：
(1)华星汽贸在作为股份公司第一大股东期间,将不直接或间接在中国境内或境外从事与股份公司企业法人营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
(2)华星汽贸在作为股份公司第一大股东期间将促使其全资、控股企业(以下简称“附属企业”)在中国境内或境外不经营导致或可能导致与股份公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。
(3)对华星汽贸或其附属企业已经存在的与股份公司产生同业竞争的业务,华星汽贸将本着与股份公司不竞争的原则进行处理,由竞争方与股份公司另行签订协议,约定具体的解决措施,以防止出现与股份公司的业务构成直接或间接竞争的情况。
(4)华星汽贸的保证和承诺均代表其本身及其附属企业而做出。
(5)华星汽贸如违反本承诺,愿依法赔偿股份公司因此而受到的损失。
(6)本承诺如有未尽事宜,华星汽贸将做出修改或补充。
(7)对本承诺的任何修订,华星汽贸均将以书面形式做出
(二)关联交易
1、资产出售后的主要关联方和关联交易
(1)主要关联方
本次资产出售完成后,湖大科教的主要关联方为控股股东华星汽贸及其成员企业。
(2)关联交易
本次资产出售完成后,湖大科教控股股东华星汽贸及其控制的企业与湖大科教亦不存在必然发生关联交易的情况。
2、规范关联交易的措施
《河北湖大科技教育发展股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
第七十三条：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,并应在该事项投票表决前向股东大会声明自行回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同时应当对非关联方的股东投票进行专门统计；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。”
第八十四条：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会批露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时,有利益冲突的当事人属下列情况的,不得参与表决：
董事个人与上市公司的关联交易；
其他法人单位与上市公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；
(三)未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人,不得就该事项授权其他董事代理表决；
(四)按照有关法律、法规、规章和公司章程应当回避的其它情形。”
第九十八条第一款独立董事可以行使以下特别职权：“1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；”
第九十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：“……4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
经核查,本独立财务顾问认为：
本次资产出售后,湖大科教与现有控股股东华星汽贸之间不存在的同业竞争关系,控股股东华星汽贸出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护湖大科教及其中小股东的利益。
本次资产出售后,湖大科教与华星汽贸及其关联企业之间不存在必然发生关联交易的情况。湖大科教已经建立的关联股东回避表决制度,为资产出售后湖大科教可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
七、本次资产出售完成后湖大科教的公司治理结构
本次转让恒飞公司股权后,湖大科教仍将保持完善的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立,具有独立的经营能力。
(一)法人治理情况
湖大科教自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求规范运作,建立健全法人治理结构。公司根据中国证监会和国家经贸委的要求开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作,对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的最新要求,对《公司章程》及三会议事规则进行了进一步的修改完善,对控股股东的行为规范、独立董事、信息披露等方面进行了细化和规范。在本次交易实施后,湖大科教仍将保持现已形成的治理结构。
(二)与控股股东“五分开”及经营独立情况
本次交易后,湖大科教仍将与控股股东或关联企业之间保持人员、资产、业务、财务及机构独立。具体情况如下：
1、人员独立情况
湖大科教采用市场化的用人机制,拥有独立的员工队伍,员工与公司均签订了劳动合同,并在公司受薪。湖大科教的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均全职在湖大科教工作和领取薪酬,没有在控股股东单位担任行政职务。湖大科教在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
2、财务独立情况
湖大科教设立了独立的财务部门,按照《企业会计制度》等有关文件的要求,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策；独立在银行开户并依法独立纳税；建立了独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。湖大科教与控股股东在财务上是完全分开的。
3、资产完整情况
湖大科教与控股股东华星汽贸的产权清晰,双方资产完全分开。
4、机构独立情况
湖大科教依法建立和完善法人治理结构,湖大科教的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。湖大科教的组织机构设置独立自主,各职能部门对相关主管领导负责。湖大科教的机构与控股股东完全分开。
5、业务独立情况
湖大科教在经营管理的各个环节具有自主权和独立性。湖大科教的主要下属公司为河北劝业场酒店有限公司、荣昌洗衣公司。在经营管理工作中,公司重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立做出决策,须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中,湖大科教完全独立于控股股东。
经核查,本独立财务顾问认为：湖大科教已建立较为完整的组织架构,管理层人员稳定、职责明确,各机构均有明确的职责,能够保证该公司经营业务的正常进行；湖大科教目前公司治理结构基本符合有关法律、法规的要求；华星汽贸关于“五分开”的承诺符合有关上市公司治理准则的要求。
八、有关本次资产出售的财务会计信息
(一)对本次资产出售有关的资产的财务审计
受湖大科教委托,天职孜信会计师事务所有限公司审计了恒飞公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年3月31日的资产负债表,2002年12月、2003年度、2004年1？3月的利润表及利润分配表和2003年度、2004年1？3月的现金流量表,并出具了天孜京审字〔2004〕第0920号标准无保留意见审计报告。
(二)与本次资产出售有关的资产评估情况
中威华德诚资产评估有限公司接受湖大科教的委托,对恒飞公司全部资产及负债进行了评估,并出具了中威华德诚评报字〔2004〕第1015号评估报告。
本资产评估项目的评估主要采用重置成本法。
经实施必要的评估程序,湖大科教委托评估的恒飞公司全部资产及负债在评估基准日2004年3月31日的资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面净值 调整后 评估价值 增减值 增减率(%)
账面净值
- A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产 7,759.42 7,759.42 7,792.39 32.97 0.42
长期投资 80.00 80.00 80.00 0.00 0.00
固定资产 5,456.22 5,456.22 5,364.24 -91.98 -1.69
其中：房屋建筑 2,927.44 2,927.44 2,880.31 -47.13 -1.61
设备 2,528.79 2,528.79 2,483.93 -44.86 -1.77
无形资产 810.25 810.25 815.64 5.39 0.67
其中：土地使用权 810.25 810.25 815.64 5.39 0.67
资产总计 14,105.89 14,105.89 14,052.27 -53.62 -0.38
流动负债 11,802.73 11,802.73 11,802.73 0.00 0.00
长期负债 2,280.19 2,280.19 2,280.19 0.00 0.00
负债合计 14,082.92 14,082.92 14,082.92 0.00 0.00
净资产 22.97 22.97 -30.65 -53.62 -233.43
经核查,本独立财务顾问认为：有关评估机构对本次资产出售所涉及资产的评估方法适当、评估假设前提合理。
九、湖大科教是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
(一)关联方应收、应付款项情况
1、2002年10月湖大科教与原间接控股股东湖南大学所属的湖南大学设计研究院签署《股权转让协议书》,将持有的湖南湖大信息高科发展有限公司40%股权全部转让给湖南大学设计研究院,转让价格为140万元。湖大科教收到转让款130.45万元,尚余9.5万元未收回,在其他应收款挂账至今。
2、2002年末,湖大科教欠付华星汽贸2000万元(系华星汽贸受让中国长城资产管理公司2000万元的债务)并承诺将于2003年12月31日以前清偿。华星汽贸于2003年成为湖大科教第一大股东,并陆续为湖大科教垫付职工安置费2098.84万元。截止2004年3月31日,湖大科教欠付华星汽贸款项余额4098.84万元。
3、截止2004年3月31日,湖大科教其他应付款中,应付恒飞公司借款639.02万元。
截至2004年3月31日,湖大科教应收关联方款项余额为9.5万元,应付关联方款项余额为4737.86万元。湖大科教不存在被实质控制人及其关联企业占用资金、资产的情形,而且本次交易后,湖大科教亦不会新产生关联方占用资金、资产的情况。
(二)湖大科教为关联方提供担保的情况
湖大科教截止2004年3月31日,为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂提供最高保证担保共计5800万元,其中：
1、2002年白沙(保)字0001号《最高额保证合同》,湖大科教为衡阳电线电缆厂2002年1月20日至2009年1月20日向工行白沙洲支行借款提供4000万元的最高贷款余额保证担保。
2、按2002年湘衡中银保字0901号《最高额保证合同》,湖大科教为恒飞公司2002年12月1日至2005年12月31日在中国银行衡阳市分行全部债务本金提供1800万元的最高额保证担保,债务范围包括贷款、信用证开证、保函、银行承兑汇票开具及贴现等。截止2004年3月31日,已使用担保限额791万元,其中短期借款500万元,应付票据291万元。
本次交易完成后,恒飞公司将不再是湖大科教的控股子公司。根据《上市公司治理准则》、证监发〖2003〗56号文的要求,湖大科教为恒飞公司提供的上述担保在本次交易后属于违规之列。
截至本报告出具之日,工商银行已出具《中国工商银行衡阳市白沙洲支行关于河北湖大科技教育发展股份有限公司致函的回复函》,同意解除湖大科教为衡阳电线电缆厂向工商银行衡阳市白沙洲支行借款所提供的4000万元的最高贷款余额保证担保。
湖大科教为恒飞公司向中国银行衡阳市分行借款提供最高额贷款担保的实际使用余额791万元,截至本报告出具之日尚未解除。恒飞公司承诺,不再向中国银行衡阳市分行进行新的借款,同时恒飞公司将优先偿还在该行的上述借款及应付票据。如因此给湖大科教造成任何损失,恒飞公司将对湖大科教进行全额、有效的赔偿。
本独立财务顾问认为：本次交易不会给湖大科教带来或有负债的潜在风险。
十、提请投资者注意的事项
本次资产出售对湖大科教的下一步发展是必要的,并有积极影响,但作为本次资产出售的独立财务顾问,我们特别提醒投资者注意以下事项：
1、本次资产出售完成后,湖大科教的主营业务将由酒店业、电线电缆制造业、洗衣服务业变更为酒店业,一段时间内,主营业务收入将会大幅下降。
2、湖大科教此次出售恒飞公司,主要为了解决对该公司的担保、降低负债及剥离不良资产。目前,进一步的资产收购及重组计划尚未实施,因此湖大科教的生产经营状况尚未得到根本的改变,形成新的主营业务及利润增长点具有不确定性。
3、湖大科教出售恒飞公司后,由于最终转让价格为壹万元,低于该部分股权的账面价值,预计导致湖大科教亏损21.18万元；此外,该项股权出售之后,恒飞公司不再列入公司合并报表的范围,将导致公司资产总额和负债总额下降。
4、本次出售恒飞公司股权的交易价格为壹万元,进入湖大科教的资金数额较小亦没有新的投资；此外,公司本次股权转让的主要目的是为了消除对外担保及减轻湖大科教经营负担与财务压力；股权转让后的后续计划还正在进一步研究当中,如果现在对本次股权转让后的年度进行盈利预测,亦会存在一定的不确定性。
基于以上原因,公司本次重大资产出售未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。
5、本次资产出售尚需证监会审核及湖大科教股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此资产出售的交割日具有一定的不确定性。
6、湖大科教2002、2003年连续两年亏损且每股净资产低于面值。湖大科教挂牌交易的股票于2004年4月23日起实行退市风险警示的特别处理。如果2004年度仍不能扭转亏损的局面,公司将面临暂停上市直至终止上市的严重后果。
十一、其他重要事项
(一)诉讼事项
经本独立财务顾问核查,截止本报告日,湖大科教存在尚未了结的诉讼事项：
长沙铝厂因买卖合同纠纷向长沙市天心区人民法院提起诉讼,请求该法院判令恒飞公司偿还所欠长沙铝厂货款20.37万元及利息0.28万元,并提出财产保全申请,长沙市天心区人民法院做出(2004)天民初字第50-1号民事裁定,限额冻结恒飞公司银行存款20.65万元。恒飞公司因产品质量纠纷,于2004年4月8日向衡阳市雁峰区人民法院提起诉讼,请求法院判令长沙铝厂承担损害赔偿26.79万元。因买卖合同纠纷和产品质量纠纷两个不同的法律关系及对管辖权提出异议,长沙铝厂、恒飞公司分别向衡阳市中级人民法院和长沙市中级人民法院提起上诉,两市中级人民法院目前尚未裁决。
本独立财务顾问认为：对上述尚未了结的诉讼事项,湖大科教已在《河北湖大科技教育发展股份有限公司重大出售资产报告书(草案)》中进行了充分披露,因此上列诉讼事项对本次资产出售不构成重大影响。
(二)人员安置及土地租赁问题
本次交易不涉及人员安置及土地租赁等问题。
根据湖南省人民政府办公厅湘政办函［2001］167号文《关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》和衡阳市人民政府衡政发［2001］48号文《关于对河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》的批准,湖大科教收购衡阳电线电缆厂的产权转让款及交纳的土地出让金全额返还,用于职工安置费用。根据有关规定,湖大科教对衡阳电线电缆厂在册职工进行一次性全民身份转换,转换身份后的职工不再保留全民所有制企业职工身份。由改制后的恒飞公司根据生产需要竞争上岗、择优聘用；恒飞公司实行全员劳动合同制,按《劳动法》与聘用上岗的职工签订新的聘用合同,聘用上岗的职工暂不发放转换身份补偿金,至该职工中途解除劳动合同时再予以发放；如转换身份后的职工在恒飞公司工作至正常退休,则不再发放转换身份补偿金。转换身份后没有被恒飞公司聘用或愿意自谋职业的,恒飞公司一次性发放其转换身份补偿金,并不再承担其任何费用和管理责任。原衡阳电线电缆厂在册职工共计779人,与恒飞公司签订劳动合同的职工共计392人,未签订合同领取补偿金离开企业的人员共计192人,内退人员及离退休人员共计195人。
湖大科教于2001年12月19日与衡阳市国土资源局签署了《衡阳电线电缆厂现有土地使用权出让协议书》,依法取得了衡阳国土资源局以出让方式向湖大科教出让的原衡阳电线电缆厂使用的生产性行政划拨土地,该宗土地使用权的出让价格以湖南省财政厅确认的评估值为准,即1131.53万元。湖大科教将该土地作为对恒飞公司的出资并已经办理完毕相关手续,恒飞公司是该宗土地的直接所有人和使用人,土地使用证编号：衡国用(2003A)字第302186号,位于衡阳市雁峰区黄白路121号,面积47661.5平方米,性质为生产型工业用地。
本独立财务顾问认为：湖大科教已履行2001年11月26日与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府及衡阳电线电缆厂签署的四方合同,广众益已经完全了解上述情况,并承诺将遵守衡阳市政府与湖大科教关于恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂职工安置办法的有关规定,妥善处理人员问题,湖大科教不会因此遭受任何损失。
(三)债权与债务
湖大科教以衡阳电线电缆厂的净资产为出资成立恒飞公司至今,由于生产经营方面的需要,以衡阳电线电缆厂的名义向银行的借款(包括抵押借款)也未进行债务人变更手续。
湖大科教兼并衡阳电线电缆厂之前,该厂以其拥有的部分房屋建筑物、机器设备等固定资产向工商银行衡阳市白沙洲支行借款提供了2001年白沙(抵)字0009号《最高额抵押合同》和2002年白沙(抵)字0031号《最高额抵押合同》等两笔合计6014万元的最高贷款余额抵押担保。抵押限额已经使用5667万元,其中短期借款4167万元,长期借款1500万元。工商银行衡阳市白沙洲支行已经出具《中国工商银行衡阳市白沙洲支行关于河北湖大科技教育发展股份有限公司致函的回复函》,同意湖大科教将恒飞公司股权转让给广众益公司,并将上述债务及以衡阳电线电缆厂名义向工商银行衡阳市白沙洲支行的所有借款合计9707万元(包括490万元的承兑汇票)一并转由恒飞公司承担。同时,恒飞公司出具《承诺函》,同意全额接受上述债务。
本独立财务顾问认为：该等交易安排不损害湖大科教及其股东的利益。
(四)或有事项
1、原衡阳电线电缆厂于1991年至1995年期间,为衡阳仪表厂、衡阳拖拉机厂向工商银行衡阳市白沙洲支行借款,分别提供了370万元和950万元的贷款担保,共计1320万元。目前两家被担保企业经营不善,濒临破产,原衡阳电线电缆厂、恒飞公司及湖大科教将承担连带责任。经过恒飞公司与接受担保的工商银行衡阳市白沙洲支行的协商,该银行已经同意解除衡阳电线电缆厂的担保责任,转由恒飞公司承担。恒飞公司同时承诺,衡阳电线电缆厂所有的担保责任将由恒飞公司承担,如因此给湖大科教造成任何损失,恒飞公司将对湖大科教进行全额、有效的赔偿。
2、原衡阳电线电缆厂于1995年12月20日向农业发展银行借款70万元,农业发展银行于1998年12月21日在未通知衡阳电线电缆厂的情况下将该笔贷款划转给农业银行衡阳市雁北分行,该笔贷款已经到期。恒飞公司承诺,如因该笔贷款给湖大科教造成任何损失,恒飞公司将对湖大科教及时进行赔偿。
本独立财务顾问认为：在上述1、2项中,由于工商银行衡阳市白沙洲支行及广众益的承诺,湖大科教所承担的债务风险已基本解除。
(五)湖大科教最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
1、出售湖大海捷制造技术有限公司61.32%的股权
为了剥离亏损业务、调整主业结构,经公司第五届第十五次董事会审议通过,决定将公司所持湖大海捷制造技术有限公司(以下简称“湖大海捷”)61.32%的股权全部予以出售。为使出售价格最大化,董事会决定此次股权出售采用公开拍卖方式进行,拍卖底价不低于300万元。2003年12月4日,公司召开2003年度第二次临时股东大会,审议通过《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》。根股东大会决议,公司委托河北省拍卖总行于2003年12月22日进行了公开拍卖,洋浦汇利隆投资有限公司通过竞拍得到了受让该部分股权的资格,并与湖大科教签订了《股权转让协议书》。有关此次资产出售的简要情况为：
(1)出售资产概况
出售标的：公司所持湖大海捷61.32%股权。
资产类别：长期股权投资。
资产所在地：湖南省长沙市岳麓区。
资产权属状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
资产运营情况：湖大海捷生产经营活动基本正常,但从2002年度起出现持续亏损,2002年度亏损额为386.16万元；在最近一个会计年度内亏损加大,2003年前三季度累计亏损达到607.17万元。
(2)资产评估结果
长城会计师事务所有限责任公司对湖大海捷的净资产进行了评定和估算,出具了《资产评估报告书》(长会评报字［2003］第02号)。截止评估基准日,湖大海捷的净资产账面值为4008.13万元,调整后账面值为3014.71万元,评估值为2101.83万元。
(3)定价原则和交易金额
本次资产出售采用公开拍卖方式进行,拍卖底价不低于300万元人民币,具体成交价格通过公开竞价确定。最终成交价格为310万元。
(4)支付方式
本次交易的支付方式为现金当期付款。
(5)资产出售的背景及原因
公司董事会决定出售湖大海捷股权的原因首先是由于该公司亏损严重,湖大海捷在2002年度亏损386.16万元；而在2003年度的各个报告期内持续亏损,仅前三季度亏损额即高达607.17万元。其次,公司本年度大股东发生变更,华星汽贸已完成股权收购正式入主湖大科教,在《收购报告书》之“后续计划”中曾提出：“鉴于湖大海捷制造技术有限公司处于亏损状态,且扭亏无望,为改善上市公司财务状况,计划近期对湖大科教所持湖大海捷制造技术有限公司61.32%股权进行处置”,本次股权出售是对此次后续计划的具体落实。此外,新的大股东入主之后将有步骤地清理公司的亏损业务和不良资产,逐步改变公司现有的主营业务和主业方向,在此背景之下,湖大科教决定尽快退出湖大海捷所从事的机械制造行业。
(6)出售资产对公司的影响
出售湖大海捷股权对公司未来经营不会产生影响。公司目前主营业务比较分散,公司未来主营业务的发展方向是能够体现大股东资源优势的汽车销售服务业,与湖大海捷现有的业务无关联度,因此出售湖大海捷股权充分体现了公司逐步剥离现有亏损业务的指导思想。但另一方面,由于最终拍卖的成交价格远低于该部分股权的账面价值,导致公司的净资产损失并形成当期亏损1739.61万元。出售湖大海捷股权对公司管理层稳定性不会产生影响。
2、出售石家庄荣昌洗衣有限公司股权
湖大科教根据第五届第二十次董事会决议,与石家庄泡泡隆洁衣干洗有限公司签署了《股权转让协议书》,出让公司持有的石家庄荣昌洗衣有限公司(以下简称“荣昌洗衣”)42.86%的股权。
(1)出售资产概况
1、出售标的：公司所持荣昌洗衣42.86%的股权；
2、资产类别：长期股权投资；
3、资产所在地：河北省石家庄市中山东路51号；
4、资产权属状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；
5、资产运营情况：荣昌洗衣于2003年12月成立,经营活动基本正常。
(2)资产审计结果
河北仁达会计师事务所有限责任公司对荣昌洗衣的净资产进行了审计,出具了冀仁达(2004)第296号《审计报告书》。截止审计基准日,荣昌洗衣的资产账面值为690.75万元,审计值为693.40万元；负债账面值为422.67万元,审计值为419.69万元；净资产账面值为268.08万元,审计值为273.70万元。
(3)定价原则和交易金额
以2004年4月30日荣昌洗衣净资产的审计值273.70万元,作为本次荣昌洗衣股权转让的交易定价。湖大科教持有荣昌洗衣42.86%的股权,转让价格共计117.4万元。
(4)支付方式
本次交易的支付方式为分期付款。石家庄泡泡隆洁衣干洗有限公司于股权转让协议签署后三日内支付60万元；在完成工商变更登记后30内支付剩余款项。
(5)资产出售的背景及原因
公司在经济性裁员过程中,为了分流安置原商场年龄较大的下岗职工,投资组建了石家庄荣昌洗衣有限公司。为了进一步清理公司的小额对外投资,鼓励下岗职工自我发展,使其从劳动关系和产权关系两方面与上市公司脱钩,公司决定本次出售所持荣昌洗衣股权。
(6)出售资产对公司的影响
股权出售之后,荣昌洗衣不再列为湖大科教合并报表的范围,本次出售荣昌洗衣股权的成交价格以该部分股权的审计值为准,不影响公司的净资产；由于该公司主营业务收入极小,故不对公司业务收入产生明显影响。
湖大科教出售湖大海捷股权的转让款已经全部到账,相关手续办理完毕；出售荣昌洗衣股权的第一笔转让款已经到账,相关手续正在办理之中。
本独立财务顾问认为：以上资产出售与本次资产出售无直接关系,出售资产交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。上述第一项协议已履行完毕,第二项协议也已通过规定程序批准,不会对本次资产出售构成实质影响。
(六)监事会对本次资产出售的意见
经本独立财务顾问核查,湖大科教关于本次重组的监事会会议于2004年6月30日召开,监事会已对本次资产出售的合法性、合规性、公平性以及是否符合全体股东利益等方面发表了意见,认为本次股权出售有利于剥离亏损资产、调整主业结构；转让定价适当；有利于公司和股东的长远利益；公司本次资产出售行为不存在应披露而未披露的合同、协议或约束性安排；公司在实施资产出售的整个过程中程序合法；公司董事会在审议本次资产出售议案时履行了诚信义务。
(七)独立董事对本次资产出售的意见
经本独立财务顾问核查,公司独立董事邹亦红、李苗苗、徐东华均已对本次资产出售发表了独立意见。
独立董事邹亦红、李苗苗、徐东华均认为：
1、衡阳恒飞电缆有限责任公司相关资产的出售及安排均切实可行,有利于解决公司的历史遗留问题、有利于减轻公司在生产经营中的沉重负担、有利于调整公司的资产结构、有助于公司的生产经营步入良性循环的轨道。在交易制定过程中,充分吸取了多方面的意见和建议,确保了湖大科教利益最大化及产业调整的目标,符合上市公司长远的发展和利益。
2、本次股权由具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所进行审计和评估,由具有主承销资格的证券公司和律师事务所就本次股权转让过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书,充分体现了公允性、专业性及严谨性。
3、本次股权出让过程符合议事日程,交易价格根据评估报告合理,符合湖大科教利益,保证了公司股东特别是中小股东的利益。
4、上述交易完成后,上市公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。
湖大科教独立董事就本次出售资产完成后湖大科教同业竞争情况发表意见如下：
本次交易完成后,上市公司将不再经营电线电缆的生产和销售业务。恒飞公司的经营业务与湖大科教及主要下属公司劝业酒店的经营业务不同,不构成同业竞争。湖大科教控股股东华星汽贸及其控制的企业中,没有存在与湖大科教经营相同、相似业务的情况,与上市公司不构成同业竞争。为避免今后可能产生的同业竞争,华星汽贸承诺在作为湖大科教的控股股东期间,保证不以任何形式(包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与湖大科教业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股(或控制)的附属公司亦遵守上述承诺。
十二、对本次资产出售的总体评价
(一)本次资产出售所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估,评估价值客观、公允。
(二)本次资产出售后,湖大科教仍具备股票上市的条件,有利于湖大科教形成持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
(三)本次资产出售完成后,公司主营业务将由酒店业、电线电缆、洗衣业变更为酒店业。
(四)本次资产出售完成后,湖大科教和华星汽贸之间不存在同业竞争,华星汽贸已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。
(五)本次资产出售完成后,湖大科教经营业绩不良的状况将得到有效改善。依据湖大科教2003年年度财务报告,截止2003年12月31日,公司负债总额267,843,016.20元,其中：流动负债236,090,499.78元,长期负债23,310,348.93元。公司合并报表资产负债率为94.34%,母公司资产负债率为102.44%。截止2003年12月31日,恒飞公司的负债总额140,829,205.30元,其中：流动负债118,027,322.62元,长期负债22,801,882.68元。该公司资产负债率为98%。
本次交易属于股权转让,交易完成后,湖大科教的负债(包括或有负债)将大幅下降,财务状况将得到改善,不存在通过本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
(六)对本次资产出售可能存在的风险,湖大科教已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对本次资产出售的客观评判。
本独立财务顾问认为：本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。
十三、备查文件
(一)湖大科教与广众益签订的《股权转让协议书》
(二)天职孜信会计师事务所有限公司天孜京审字〔2004〕第0920号《审计报告》
(三)中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字〔2004〕第1015号《评估报告》
(四)湖大科教第五届第二十一次董事会决议
(五)湖大科教第五届第八次监事会决议
(六)湖大科教独立董事对本次重大资产出售的独立意见
(七)广盛公司《放弃对衡阳恒飞电缆有限责任公司股权享有的优先购买权的确认函》
(八)湖大科教关于避免同业竞争和规范关联交易的《承诺函》
(九)中国工商银行衡阳市白沙洲支行关于河北湖大科技教育发展股份有限公司致函的回复函
(十)恒飞出具的有关中国银行债务的《承诺函》
(十一)恒飞出具的有关工商银行债务的《承诺函》
(十二)2001年白沙(抵)字0009号《最高额抵押合同》
(十三)2002年白沙(保)字0001号《最高额保证合同》
(十四)2002年白沙(抵)字0031号《最高额抵押合同》
(十五)按2002年湘衡中银保字0901号《最高额保证合同》
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1、河北湖大科技教育发展股份有限公司
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电话：0311-6033034
联系人：牛华豹、丛利
2、东北证券有限责任公司
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电话：010-68588889转6633
联系人：梁化军、彭贤军、李万军、刘奇
3、报纸
2004年07月02日《上海证券报》
4、网址
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东北证券有限责任公司
法人代表(或授权代表)：李树
二零零四年六月二十九日
