本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2004年6月30日上午在北京新纪元大厦六楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事7名。赵旭波、王春福两位董事因出差未出席本次会议。赵旭波董事委托戴小兵董事代行表决权；王春福董事委托唐富文董事代行表决权。戴小兵董事长主持了本次董事会；公司监事和高管人员列席了本次会议。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。

    经过与会董事的认真讨论,审议并全票通过以下议案：

    一、审议通过关于转让公司所持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司96.55%股权的议案。

    公司拟将持有的衡阳恒飞电缆有限责任公司(以下简称“恒飞公司”)96.55%的股权全部转让给北京广众益商贸有限公司。此次交易的转让价格,以具有证券从业资格的会计师事务所和评估事务所进行的专项审计和评估为基础,经双方协商确定为壹万元。

    恒飞公司2002年、2003年及2004年第一季度的净利润分别为4.28万元、-1775.91万元、-103.58万元。根据天职孜信会计师事务所有限公司于2004年6月29日所出具的天孜京审字〔2004〕第0920号审计报告,截止2004年3月31日,本次资产出售的标的？？？恒飞公司96.55%的股权的账面价值为22.18万元。根据中威华德诚资产评估有限公司于2004年5月21日所出具的中威华德诚评报字(2004)第1015号评估报告,截止2004年3月31日,本次资产出售标的--恒飞公司96.55%的股权的评估值为-30.65万元。

    截至2004年3月31日,本公司为恒飞公司及其前身衡阳电线电缆厂在银行借款提供担保的总额为4791万元,其中：(1)按2002年白沙(保)字0001号《最高额保证合同》,本公司为衡阳电线电缆厂2002年1月20日至2009年1月20日向工行白沙洲支行借款提供4000万元的最高贷款余额保证担保,目前已实际担保4000万元；(2)按2002年湘衡中银保字0901号《最高额保证合同》,本公司为恒飞公司2002年12月1日至2005年12月31日在中国银行衡阳市分行全部债务本金提供1800万元的最高额保证担保,债务范围包括贷款、信用证开证、保函、银行承兑汇票开具及贴现等,目前已实际提供791万元担保。

    本公司为恒飞公司及衡阳电线电缆厂提供的担保金额已经超过本公司2003年度净资产的50%,且恒飞公司的资产负债率超过70%以上,违反了中国证监会证监发〖2003〗56号文的有关规定。

    为了有效解决本公司的上述担保问题及降低恒飞公司对本公司的不利影响,公司董事会拟实施本次重大资产出售事宜,最大限度的降低本公司经营风险及财务风险,以保护公司全体股东特别是中小股东的利益。本次资产出售不仅着眼于改善本公司资产结构及资产质量,更多的是着眼于本公司长期的可持续发展能力的培育。在解决本公司的担保问题、负债问题和剥离不良资产后,公司将集中力量进一步盘活公司现有资产,为资产重组或置换做好准备。

    由于恒飞公司的主营业务规模达到本公司2003年度经审计的合并报表比例的50%以上,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的规定,本公司出售恒飞公司股权属于重大资产出售行为,需经中国证监会审核及本公司股东大会批准后方能生效。

    二、审议通过聘请余燕妮女士为公司证券事务代表的议案。

    因原证券事务代表尤小峰先生辞职,经公司总经理办公会推荐,聘请余燕妮女士为公司证券事务代表。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2004年6月30日

    审计报告

    天孜京审字［2004］第0920号

    衡阳恒飞电缆有限责任公司全体股东：

    我们审计了后附的贵公司2002 年12 月31 日、2003年12月31日、2004年3月31日的资产负债表, 2002年12月、2003年度、2004年1至3月的利润及利润分配表和2003年度、2004年1至3月的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2002 年12 月31日、2003年12月31日、2004年3月31日的财务状况以及2002年12月、2003年度、2004年1至3月的经营成果和2003年度、2004年1至3月的现金流量。

    

中国.北京 中国注册会计师： 郑文洋

    二○○四年六月二十九日 中国注册会计师： 匡敏

    衡阳恒飞电缆有限责任公司资产评估报告书摘要

    中威华德诚评报字(2004)第1015号

    北京中威华德诚资产评估有限公司接受湖大科技教育发展股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对湖大科技教育发展股份有限公司拟转让股权所涉及的衡阳恒飞电缆有限责任公司2004年3月31日资产负债表上的全部资产和负债进行了评估,对衡阳恒飞电缆有限责任公司全部资产和负债在评估基准日2004年3月31日所表现的市场价值作出公允反映。

    在本次评估过程中,评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实,对衡阳恒飞电缆有限责任公司提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资料进行了必要的验证审核,主要采用了重置成本加和法对评估范围内资产进行了估价。目前我公司的资产评估工作已经结束。经评估,在持续经营前提下,衡阳恒飞电缆有限责任公司在评估基准日2004年3月31日总资产评估值为14,052.27万元,总负债评估值为14,082.92万元,净资产评估值为-30.65万元,详见下页所列资产评估结果汇总表。

    本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2004年3月31日起计算,至2005年3月30日止。超过2005年3月30日,需聘请评估机构对委估资产重新评估。

    本报告专为委托人及本评估报告所列明的评估目的而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本评估报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    

注册资产评估师：李素英、赵继平

    北京中威华德诚资产评估有限公司

    2004年6月29日