根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,我作为河北湖大科技教育发展股份有限公司的独立董事,基于本人的独立判断,就公司出售所持衡阳恒飞电缆有限责任公司95.55%的股权一事发表独立意见如下：

    一、衡阳恒飞电缆有限责任公司相关资产的出售及安排均切实可行,有利于解决公司的历史遗留问题、有利于减轻公司在生产经营中的沉重负担、有利于调整公司的资产结构、有助于公司的生产经营步入良性循环的轨道。在交易制定过程中,充分吸取了多方面的意见和建议,确保了湖大科教利益最大化及产业调整的目标,符合上市公司长远的发展和利益。

    二、本次股权由具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所进行审计和评估,由具有主承销资格的证券公司和律师事务所就本次股权转让过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书,充分体现了公允性、专业性及严谨性。

    三、本次股权出让过程符合议事日程,交易价格根据评估报告合理,符合湖大科教利益,保证了公司股东特别是中小股东的利益。

    四、上述交易完成后,上市公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

    本公司独立董事就本次出售资产完成后本公司同业竞争情况发表意见如下：

    本次交易完成后,上市公司将不再经营电线电缆的生产和销售业务。恒飞公司的经营业务与本公司及主要下属公司劝业酒店的经营业务不同,不构成同业竞争。本公司控股股东华星汽贸及其控制的企业中,没有存在与本公司经营相同、相似业务的情况,与上市公司不构成同业竞争。为避免今后可能产生的同业竞争,华星汽贸承诺在作为湖大科教的控股股东期间,保证不以任何形式(包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资)从事与湖大科教业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股(或控制)的附属公司亦遵守上述承诺。