每日必读致：石家庄劝业场股份有限公司
根据石家庄劝业场股份有限公司(以下简称“股份公司”)与湖南启元律师事务 所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》, 本所接受委托担任股份公司进行 资产重组(以下简称“本次重组”)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 《公司法》”)、《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》(以下简称 “《通知》”),和国务院证券管理部门的其他有关规定, 以及本所与股份公司签订 的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。
为出具本法律意见书,我们审核了股份公司提供的以下文件：
(1)湖南海捷制造技术有限公司(以下简称“《海捷公司》”) 持有的《企业法 人营业执照》
(2)海捷公司2000年12月15日股东会决议
(3)《石家庄劝业场股份有限公司2000年第一次临时股东大会决议》
(4)《石家庄劝业场股份有限公司监事会决议公告》(以下简称“《公告》”)
(5)《石家庄劝业场股份有限公司关联交易公告》
(6) 《湘财证券有限责任公司关于石家庄劝业场股份有限公司资产置换之关联 交易的独立财务顾问报告》(以下简称“《独立财务报告》”)
(7) 湖南启元律师事务所关于石家庄劝业场股份有限公司资产重组的《法律意 见书》(以下简称“《意见书》”)
(8)湖南启元律师事务所关于石家庄劝业场股份有限公司2000 年第一次临时股 东大会的《律师见证书》(以下简称“《见证书》”)
(9)其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件
我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,(1) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、 会计师或其他 单位出具的文件发表法律意见(2) 对于我们所审核文件原件的真实性和股份公司高 级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。
我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现对股份 公司本次重组的结果出具法律意见如下：
一、关于股东大会
股份公司于2000年9月28日召开2000 年第一次临时股东大会就本次重组的相关 事宜进行审议。
经核查,
(1)股份公司于2000年8月 15 日董事会第四届第八次会议决议进行资产重组和 2000年9月20日召开股东大会,并于2000年8月17日在《上海证券报》上公告。
(2)本次重组的资产范围在董事会2000年8月17日公告后未发生任何变化。
(3)因财政部门对资产评估结果的审核工作未能如期实现,股份公司董事会2000 年9月15 日发出《石家庄劝业场股份有限公司董事会关于延期召开临时股东大会的 通知》,将股东大会延期至2000年9月28日召开。
(4)股份公司在2000年9月28日按《通知》、 《上海证券交易所股票上市规则 (2000年修订本)》第7.2.4条第一款和股份公司《章程》的规定召开2000 年第一次 临时股东大会, 大会在股份公司第一大股东湖南大学百泉集团公司回避表决的情况 下,以占有效表决权82.61%的股份通过了本次重组的议案。
(5)股份公司已聘请具有证券从业资格的律师为股份公司本次大会进行了见证, 并出具《见证书》。
据此,我们认为
(i)本次股东大会的召开程序符合现行法律法规的要求；
(ii)本次股东大会的表决程序符合法律的规定；
(iii)本次股东大会产生的资产重组决议合法有效。
二、关于本次重组的其他法律程序
经核查,
(1)根据《通知》的要求,股份公司已公告评估机构出具的评估报告, 审计机构 出具的《审计报告》,湘财证券有限责任公司出具的《独立财务报告》,湖南启元律 师事务所出具《意见书》以及股份公司监事会对本次重组的意见。
(2)根据《通知》的要求,就本次资产重组, 公司已经向中国证监会及中国证监 会石家庄特派员办事处报送备案材料。
据此,我们认为,
(i)股份公司已依法履行本次置换的信息披露义务；
(ii)股份公司已依法向国家证券监管部门履行必要的报告工作。
三、关于本次重组的结果
经核查,
(1)本次资产重组,湖南大学已经以湖大行字2000155 号《关于转让湖大海 捷制造技术有限公司部分股权的请示》报请教育部科技发展中心,该中心已于 2000 年6月6日以教技发展中心200038号《关于同意湖南大学转让湖大海捷制造技术 有限公司部分股权的批复》批复同意。
(2)根据海捷公司2000年12月15日股东会决议,该公司其他股东同意湖南大学将 其在海捷公司的2660.81万元股份置换给股份公司。
(3)根据海捷公司股东会2000年12月15日通过的《章程修改案》,该公司注册资 本为4339万元,其中股份公司持有2660.81万元,占总股本的61.3%, 与股份公司公告 的内容一致。
(4)根据湖南省工商行政管理局于2000年12月22 日签发的《公司变更登记审核 表》,海捷公司的股东已经依法进行变更。
(5)股份公司已经和湖南大学、 东莞金多港实业有限公司签署权利义务转让协 议,明确将由湖南大学代替股份公司享有即将完工的别墅所有权及相关的附属权利 , 别墅的所有权及相关财产待完工后由东莞金多港实业有限公司直接为湖南大学办 理。
据此,我们认为
(i)股份公司已合法持有海捷公司61.3%的股权, 该等股权的过户符合法律的规 定,该等股权的转让不存在任何潜在的纠纷。
(ii)湖南大学已经合法享有股份公司置出的财产所有权及相关的权利。
综上所述,我们认为,本次资产置换不存在其他应履行而未履行的法律程序。
本法律意见书一式四份,由股份公司报送中国证监会和上交所各一份,股份公司 和本所各留存一份。
湖南启元律师事务所 经办律师：袁爱平
朱 旗
2000年12月25日
