本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2004年5月25日在北京市华星大厦六楼会议室召开。会议应到董事9名,实到6名,赵旭波董事未出席本次董事会,委托戴小兵董事代行表决权；陈立波董事和李苗苗董事因在外地出差未出席本次董事会,也未委托其他董事代行表决权。戴小兵董事长主持了本次董事会；公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

    一、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及其他有关规定,为进一步规范公司担保行为,有效控制对外担保风险,保护投资者的合法权益,公司董事会决定在《公司章程》中增加有关对外担保规定的条款。(章程修改案见附件一)

    该议案将提交公司2003年度股东大会审议。

    二、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    董事会审议决定：公司2004年度将继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司的审计机构。

    该议案将提交公司2003年度股东大会审议。

    三、董事会经审议,同意马欣威先生辞去公司副总经理职务。公司独立董事同意此高管人员变更事项。

    四、董事会批准公司对外出让所持石家庄荣昌洗衣有限公司的全部股权。

    公司在经济性裁员过程中,为了分流安置原商场年龄较大的下岗职工,投资150万元组建了石家庄荣昌洗衣有限公司,公司持股比例为42.86%。为了进一步清理公司的小额对外投资,鼓励下岗职工自我发展,使其从劳动关系和产权关系两方面与上市公司脱钩,公司决定出让所持石家庄荣昌洗衣有限公司的全部股权,股权出让价格依据中介机构的审计结果核定为117.4万元；公司就此与石家庄泡泡隆洁衣干洗有限公司签署了《股权转让协议书》。董事会经审议,同意公司对外出让所持石家庄荣昌洗衣有限公司的全部股权；同意按照审计结果所确定的股权转让成交价格为117.4万元；批准《股权转让协议书》生效。

    五、董事会决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会。具体事项如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2004年6月28日上午8：30

    3、会议地点：石家庄市劝业大酒店八楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    (二)年度股东大会审议事项

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》(内容见第五届董事会第十八次会议决议,披露于2004年4月21日的上海证券报)；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》(内容见第五届董事会第十八次会议决议,披露于2004年4月21日的上海证券报)；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》(内容见第五届董事会第十八次会议决议,披露于2004年4月21日的上海证券报)；

    4、审议《公司2003年度利润分配预案》(内容见第五届董事会第十八次会议决议,披露于2004年4月21日的上海证券报)；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、截止2004年6月18日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)登记方法

    1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证(委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡)办理登记手续。

    2、登记时间：符合要求的股东请于2004年6月21日至24日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地址：石家庄市中山东路51号劝业大酒店八楼公司证券部

    (五)其他事项：

    1、会议联系方式：电话(传真)：0311-6034778、6033034

    邮政编码：050000联系人：牛华豹、丛利

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (六)备查文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、所有议案具体内容将以《河北湖大科技教育发展股份有限公司2003年年度股东大会资料》的形式披露于上交所指定网站,网址： h ttp://www.sse.com.cn。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

    2004年5月25日

    附件一：

    《公司章程修改案》

    在原《公司章程》第五章第三节增加如下内容：

    第一百零七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守如下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准规定：

    1、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准生效后,原则上授权公司法定代表人负责组织实施。

    2、公司对外担保时,必须在事前对被担保对象的资信进行审查,公司财务部门应当向董事会提交被担保对象的资信状况及担保合理性的审核报告；被担保对象必须具有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议,协议应就担保的总额限制、反担保内容及具有实际承担能力的反担保人、各方应承担的责任和义务以及相关的事宜进行明确约定,并由被担保单位法定代表人签章。

    4、对外担保额度不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的30%的,应当取得董事会全体成员2/3以上同意,超过净资产的30%但小于净资产的50%的担保必须报经股东大会批准。

    (四)公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。认真履行对外担保情况的信息披露义务；据此,注册会计师应在年度审计报告中对公司对外担保情况作出披露。

    (五)公司独立董事在年度报告中根据审计报告对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    本次修改增加《章程》部分条款后,其后条款的序号相应顺延。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托权限：委托日期：