本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任。

    河北湖大科技教育发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2003年11月25日在北京市华星大厦六楼会议室召开。会议应到董事9名,实到9名；戴小兵董事长主持了本次董事会；有关监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并以出席会议的全数9票同意,通过决议如下：

    一、审议通过《关于进行经济性裁减人员的议案》。

    公司目前累计亏损高达1.27亿元；2002年度经营亏损,2003年度亏损已成定局。公司已经退出原有的主营业务商品零售业,公司所属劝业商场已停业多年,劝业商场898名员工也已回家待岗多年,但公司一直负担着这部分员工的生活费和养老保险,公司已经不堪重负,财务状况陷入严重困难,濒临退市、破产的边缘。为了避免公司退市、破产的厄运,同时也为了在现有条件下尽可能确保公司员工利益不受损害,根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国公司法》、劳动部《企业经济性裁减人员规定》(劳部发〔1994〕447号)、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)等有关法律法规及行政规章的规定,公司董事会经审议,决定实施经济性裁员。董事会已责成公司经营班子制定了《河北湖大科技教育发展股份有限公司经济性裁减人员实施方案》,并聘请河北世纪联合律师事务所及有关法律专家就该方案出具法律意见。

    本次经济性裁员对公司当期业绩和财务状况将产生重大影响：公司所确定的裁员原则是对部分符合条件的员工办理转岗手续,不列入裁减范围,除此之外的绝大多数员工将被裁减,公司对裁减员工一次性经济补偿的费用预期不低于600万元,将直接加大2003年度的亏损额度,进一步减少公司的净资产；并且使公司的短期现金支付压力加大。但另一方面,公司完成裁员工作后人员负担将大为减轻,以前年度每年用于负担职工的费用为400万元,随着裁员工作的完成公司的这部分管理费用将不复存在,对公司未来经营业绩和财务状况都将产生正面的影响。

    该议案将提交公司2003年度第三次临时股东大会表决通过后正式实施。

    二、董事会经审议,同意公司向中国民生银行借款2500万元人民币。

    公司原向中国民生银行借款2800万元,借款合同已执行完毕。本次公司向中国民生银行借款2500万元。本次贷款的抵押物为：公司所属劝业大酒店1-16层房产。该房产所对应的土地使用权目前已处于抵押状态(抵押权人为中国华融资产管理公司),董事会责成公司在该宗土地原抵押解除后尽快将土地使用权抵押给中国民生银行,以确保房产抵押权的完整。公司第一大股东中国华星汽车贸易(集团)公司为公司本次贷款提供连带责任担保。

    三、董事会经审议,决定于2003年12月29日召开公司2003年度第三次临时股东大会。现就有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2003年12月29日上午9：30

    3、会议地点：石家庄市劝业大酒店八楼会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    (二)会议审议事项

    审议《关于进行经济性裁减人员的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2003年12月19日(星期五)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席股东大会；股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (四)登记方法

    1、登记方式：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东帐户卡和个人身份证(委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡)办理登记手续。

    2、登记时间：符合要求的股东请于2003年12月23日至26日到公司证券部进行登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    3、登记地址：石家庄市中山东路51号劝业大酒店八楼公司证券部

    (五)其他事项：

    1、会议联系方式：电话(传真)：0311-6034778邮政编码：050000

    联系人：尤晓峰、牛华豹

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    (六)备查文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、董事会有关出售股权的具体提案内容将以《河北湖大科技教育发展股份有限公司2003年第三次临时股东大会资料》的形式披露于上交所指定网站,网址：http?//www.sse.com.cn。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)参加河北湖大科技教育发展股份有限公司2003年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托权限：委托日期：