特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次交易为资产出售；出售标的为公司所持湖大海捷制造技术有限公司61.323%股权；交易金额不低于300万元。

    ●本次出售资产不属于关联交易。

    ●本次资产出售对上市公司持续经营能力不会产生影响；但因资产出售价格有可能低于帐面价值,将造成公司当期亏损,并导致公司净资产及总资产减少。

    一、交易概述

    经公司第五届第十五次董事会审议通过,决定将公司所持湖大海捷制造技术有限公司(以下简称″湖大海捷″)61.323%的股权全部予以出售。为使出售价格最大化,董事会决定此次股权出售采用公开拍卖方式进行,拍卖底价不低于300万元。

    (一)出售资产的基本情况

    1、出售方名称：河北湖大科技教育发展股份有限公司。

    购买方名称：由于本次资产出售采取拍卖方式,因此购买方为不确定的企业法人或自然人。

    2、交易标的名称：公司所持湖大海捷61.323%股权。

    3、交易事项：出售资产。

    4、出售资产价格：拍卖底价不低于300万元人民币,具体成交价格通过公开竞价确定。

    5、是否构成关联交易：未构成关联交易。

    (二)履行程序情况

    1、董事会和监事会审议出售资产议案的情况：公司董事会于2003年10月24日召开第五届第十五次会议,对出售湖大海捷股权的议案进行了审议表决。董事会以全票赞成通过出售湖大海捷股权的议案,并决定将《关于出售公司所持湖大海捷制造技术有限公司股权的议案》提交公司2003年度第二次临时股东大会进行表决。公司监事会于2003年10月24日召开第五届第六次会议,对出售湖大海捷股权的议案进行了审议表决。监事会经审查认为：公司本次股权出售有利于剥离亏损资产、调整主业结构；采用公开拍卖的方式是恰当的；未损害公司和股东的长远利益；公司本次资产出售行为不存在应披露而未披露的合同、协议或约束性安排；公司在实施资产出售的整个过程中程序合法；公司董事会在审议本次资产出售议案时履行了诚信义务。

    2、独立董事意见

    公司独立董事徐东华先生、李苗苗女士、邹奕红女士对本次出售资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事经审查认为：(1)本次股权出售属于对亏损资产进行剥离变现,对公司主营业务调整具有积极意义。(2)为争取尽可能高的股权出让价格,同意本次股权出售采用公开拍卖的方式进行。(3)在本次资产出售过程中,公司所委托的评估机构为″长城会计师事务所有限责任公司″,公司所委托的财务顾问机构为″北京金昌投资咨询有限公司″；上述两家中介机构均具有证券从业资格。(4)本次股权出售的交易价格可能会低于资产的帐面价值和评估值,公司应按照有关拍卖的程序规范操作,以保护公司和中小股东的利益。

    3、交易生效程序：本次股权拍卖交易须经定于2003年12月4日召开的公司2003年度第二次临时股东大会表决通过后,方可组织实施对外拍卖。

    二、交易标的基本情况

    (一)拟出售资产概况

    1、出售资产名称：湖大海捷61.323%股权。

    2、资产类别：股权投资。

    3、资产权属状况：本次出售的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、资产所在地：湖南省长沙市岳麓区。

    5、出让方获得该项资产的时间和方式：本公司获得湖大海捷61.323%股权的时间是2000年9月；获得方式：通过资产置换获得。

    6、资产运营情况：湖大海捷生产经营活动基本正常,但从2002年度起出现持续亏损,2002年度亏损额为3861564.25元；在最近一个会计年度内亏损加大,2003年前三季度累计亏损达到6071675.34元。湖大海捷资产总额也呈下滑趋势,2002年末总资产为53452643.47元；截止到2003年9月30日湖大海捷总资产为49490279.03元。

    7、湖大海捷股权的帐面价值：按照公司的财务会计资料,截止到2003年9月30日,公司所持湖大海捷61.323%股权的帐面价值为21449170.44元。

    (二)拟出售股权的相关事项

    1、湖大海捷主要股东及各自持股比例：(1)河北湖大科技教育发展股份有限公司,股本26608100元,持股比例：61.323%；(2)湖大海捷(湖南)工程技术有限公司,股本16181900元,持股比例：37.294%；(3)北京第二机床厂,股本600000元,持股比例：1.383%。

    2、湖大海捷主营业务：高速高效磨削、导型截面加工、特种加工工艺、数控设备、软件的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。

    3、湖大海捷注册资本：43390000元。

    4、湖大海捷设立时间：1999年1月。

    5、湖大海捷注册地点：湖南省长沙市高新产业技术开发区。

    6、湖大海捷2002年及2003年9月30日的主要财务指标(未经审计)：

                 2002年12月31日 2003年9月30日
    资产总额       53452643.47   49490279.03
    负债总额       12403601.66   14512912.56
    应收帐款总额    1683209.44    2147847.36
    净资产         41049041.81   34977366.47
    主营业务收入    5372334.59    6131763.23
    主营业务利润    2021493.77    1975563.66
    净利润         -3861564.25   -6071675.34

    (三)拟出售资产的评估情况

    1、评估机构名称：长城会计师事务所有限责任公司。

    2、从业资格：长城会计师事务所有限责任公司具有从事证券业务资格,许可证号为053号。

    3、评估基准日：2003年6月30日。

    4、评估方法：成本加和法。

    5、评估结果：长城会计师事务所有限责任公司对湖大海捷的净资产进行了评定和估算,出具了《资产评估报告书》(长会评报字[2003]第02号)。评估报告书摘要指出：″截止评估基准日,湖大海捷制造技术有限公司总资产的账面值为5,252.90万元,调整后账面值为4,293.79万元,评估值为3,380.92万元；增值额-912.87万元,增值率为-21.26%；总负债账面值为1,244.77万元,调整后账面值为1,279.08万元,评估值为1,279.08万元,增值额0.00万元,增值率为0.00%；净资产账面值为4,008.13万元,调整后账面值为3,014.71万元,评估值为2,101.83万元,增值额为-912.87万元,增值率为-30.28%。本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年,即至2004年6月29日前有效。″。

    三、交易合同及定价情况

    (一)交易合同情况

    本次股权出售采用公开竞价的拍卖方式。竞拍结束后,公司将根据临时股东大会的授权与受让方(法人或自然人)签定《股权转让协议书》。对于拍卖结果和签署《股权转让协议书》的有关情况以及股权过户手续的完成情况等,公司将及时进行披露。

    (二)定价情况

    本次股权出售的成交价格将通过拍卖竞价的方式确定。依据资产评估价值和股权的市场接受程度并且考虑到股权的变现难度,董事会初步确定该股权的拍卖底价为300万元,最终的拍卖底价将由公司临时股东大会审议后确定。

    由于本次资产出售采取拍卖方式,竞买主体和竞价情况存在不确定性,因此成交价格与帐面价值和评估值有可能出现较大差异。

    四、出售资产的目的和对公司的影响

    (一)出售资产的原因：公司董事会决定全部出售湖大海捷股权的原因首先是由于该公司亏损严重,湖大海捷在2002年度亏损3861564.25元；而在2003年度的各个报告期内持续亏损,仅前三季度亏损额即高达6071675.34元。其次,公司本年度大股东发生变更,中国华星汽车贸易(集团)公司已完成股权收购正式入主本公司,在《收购报告书》之″后续计划″中曾提出：″鉴于湖大海捷制造技术有限公司处于亏损状态,且扭亏无望,为改善上市公司财务状况,计划近期对湖大科教所持湖大海捷制造技术有限公司61.323%股权进行处置″,本次股权出售是对此后续计划的具体落实。此外,新的大股东入主之后将有步骤地清理公司的亏损资产和不良资产,逐步改变公司现有的主营业务和主业方向,在此背景之下,本公司决定尽快退出湖大海捷所从事的机械制造行业。

    (二)出售资产对公司的影响：出售湖大海捷股权对公司未来经营不会产生影响。公司目前主营业务比较分散,公司未来主营业务的发展方向是能够体现大股东资源优势的汽车销售服务业,与湖大海捷现有的业务无关联度,因此出售湖大海捷股权充分体现了公司逐步剥离现有亏损资产的指导思想。但另一方面,出售湖大海捷股权对公司未来财务状况可能造成较大的负面影响,如果最终拍卖的成交价格低于该部分股权的帐面价值,则会导致公司的净资产损失并形成本年度的当期亏损；此外股权出售之后,湖大海捷不再列为公司合并报表的范围,将导致公司资产总额和负债总额同步下降。

    五、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

    公司委托北京金昌投资咨询有限公司对本次资产出售出具了《独立财务顾问意见》。意见内容简介如下：

    一 本次出售资产的合法性、合规性

    独立财务顾问认为本次出售资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

    (二)本次出售资产的公平性、合理性

    独立财务顾问认为：本次资产出售采用公开拍卖竞价的方式。出售的资产已经长城会计师事务所有限责任公司《资产评估报告书》(长会评报字(2003)第02号)评估。同时,公司及时进行了信息披露,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,遵循了公平、公正、公开的原则,符合全体股东的利益。

    (三)本次出售资产符合公司和全体股东的利益

    独立财务顾问认为：本次出售资产遵循了市场原则和交易双方自愿原则,公司将按照有关法律法规的要求做好信息披露工作,出售资产完成后,有利于湖大科教的资产重组及未来发展,因此,本次出售资产符合公司和全体股东的长远利益。

    (四)关于资产、业务、人员、财务和机构相互独立的问题

    独立财务顾问认为：本次出售资产完成后,湖大科教与控股股东华星汽贸在资产、业务、人员、机构、财务方面的″五分开″的状况没有发生变化。随着公司资产重组的进一步实施,其″五分开″的情况仍将可能发生变化,提请广大投资者予以持续关注。

    (五)对同业竞争的影响

    独立财务顾问认为：本次出售资产不会构成控股股东华星汽贸与湖大科教的同业竞争。根据华星汽贸的承诺,其目前与湖大科教不存在同业竞争的情况。随着资产重组的进一步深入,湖大科教的业务还将可能发生较大的变化,届时公司的同业竞争情况也将随之发生变化,提请广大投资者予以持续关注。

    (六)对关联交易的影响

    独立财务顾问认为：根据华星汽贸的承诺,华星汽贸将不会利用其对湖大科教的控股地位,达成任何不利于湖大科教及中小股东利益的关联交易或安排；针对将来可能发生的关联交易,将由独立董事检查关联交易的公允性,以避免损害中小股东的利益。

    (七)结论性意见

    在详细阅读本次出售资产的相关资料、长城会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告,并在本报告依据的假设前提成立的基础上,财务顾问出具以下独立财务顾问意见：

    本次出售资产经过具有证券业资格的评估机构的评估,并将提交股东大会审议表决,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    (八)独立财务顾问提醒投资者注意的问题

    本次股权转让尚需湖大科教股东大会审议通过方可生效；

    由于本次资产出售采取拍卖方式,竞买主体和竞价情况存在不确定性,因此成交价格与帐面价值和评估值有可能出现较大差异；

    提醒广大投资者认真阅读公司董事会发布的关于本次出售资产的公告。

    六、备查文件目录

    1、公司第五届第十五次董事会决议。

    2、公司第五届第六次监事会决议。

    3、关于资产出售的《独立董事意见》。

    4、关于资产出售的《独立财务顾问报告》。

    5、《资产评估报告书》。

    说明：以上3、4、5、项文件可于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅。

    

河北湖大科技教育发展股份有限公司

    2003年10月24日