石家庄劝业场股份有限公司董事会第四届第十一次会议于2000年12月9 日在石家庄 市劝业大酒店召开。应到董事9名,实到董事4名,另有5 名董事委托其他董事代为行 使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。赵立华董事长主持了本次会议, 公司监事会成员列席会议。会议审议并通过以下三项决议：

    一、审议批准公司与中国长城资产管理公司签署《债务重组协议》。

    公司在过去年度的经营中因向中国农业银行借款而形成债务, 该项债务被中国长城 资产管理公司（以下简称长城公司）全额收购。 上述债权债务转移事项公司已于 2000年9月19日在《上海证券报》进行了详细披露。截止到2000年6月20日, 公司所 欠长城公司的债务计为本金45230000元,利息4651807.45元。 为了使公司早日摆脱 困境,进入正常的经营轨道；尽快解决所欠长城公司的债务,确保金融资产安全, 根 据《金融资产管理公司条例》及有关法律法规, 公司与长城公司签署了《债务重组 协议》（正式协议将于近日签署,公司将及时公告）。

    《债务重组协议》的主要内容是：1、长城公司同意自2000年6月21日起对公司的债 权开始停息。2、长城公司同意免除公司2000年6月 20 日之前所欠的全部利息共计 4651807.45元。3、长城公司同意在本协议生效后解除与公司债务相关的担保合同。 4、长城公司同意将2000万元债权转为投资。具体方式是,公司对所属劝业大酒店进 行资产评估后, 长城公司与公司以劝业大酒店评估后的全部资产作为出资共同投资 设立有限责任公司,其中长城公司的出资额为2000万元,该项出资由公司以实物资产 代为认缴。新公司设立后,长城公司将用2000万元的债权抵扣公司代认缴的出资额。 5、长城公司继续保留对公司其余2523万元的债权。 公司承诺在三年内以现金分期 还清欠款,每年分上下半年两次等额付款,第一年偿还523万元；第二、 三年分别偿 还1000万元。公司将以所持有的新公司的全部股权质押给长城公司,作为还款保证。 6、公司同意在新公司成立后5年内由公司（或公司指定的第三方）分期全部按溢价 受让长城公司在新公司的出资,且受让价格最低不低于长城公司的出资额。 受让出 资的时间安排是：从2002年起每年受让长城公司在新公司中500万元的股权。

    二、审议批准公司与中国华融资产管理公司签署《还债协议》。

    公司在过去年度的经营中因向中国工商银行借款而形成债务, 该项债务被中国华融 资产管理公司（以下简称华融公司）全额收购。 上述债权债务转移事项公司已于 2000年9月19日在《上海证券报》进行了详细披露。截止到2000年6月20日, 公司所 欠华融公司的债务计为本金38220000.00元,利息9862546.41元。双方经充分协商签 署了《还债协议》,（正式协议将于近日签署,公司将及时公告）。

    《还债协议》的主要内容是：1、华融公司同意减免公司截止到2000年6月20日的利 息共计9862546.41元。2、华融公司同意从2000年6月20日之后停止计提贷款利息。 3、公司同意偿还华融公司贷款本金3822万元。具体还款计划为：①2000年12月 11 日之前偿还39万元；②2000年12月31日之前偿还341万元；③2001年9月30日之前偿 还860万元；④2001年10月31日之前偿还860万元；⑤2001年11月30日之前偿还 860 万元；⑥2001年12月31日之前偿还862万元。

    三、审议通过公司与中国长城资产管理公司共同投资设立“石家庄劝业场酒店有限 责任公司”的议案。

    根据《公司法》、《金融资产管理公司条例》以及公司与中国长城资产管理公司签 署的《债务重组协议》,双方经友好协商,一致同意在河北省石家庄市共同出资组建 一个有限责任公司。并就此订立了《股东出资协议书》。新设立公司的名称拟定为： “石家庄劝业场酒店有限责任公司”。公司注册资本为12000万元人民币。 其中本 公司以实物出资10000万元,所占股份比例为83.3%,中国长城资产管理公司以实物出 资2000万元,所占股份比例为16.7%。新设公司的经营范围是：住宿、餐饮、租赁。 本次对外投资事项须提交公司2000年第二次临时股东大会表决通过后方可实施。