本公司于2004年4月21日在北京中成大厦8层会议室召开了四届十七次董事会会议,会议应到董事9人,实际到会董事8人,丁勇董事因公出差未出席董事会,符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事长陈忠发先生列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    1、审议通过了2003年年度报告及摘要；

    2、审议通过了2003年度董事会工作报告；

    3、审议通过了2003年度财务决算报告；

    4、审议通过了2003年度利润分配预案；

    经审计,公司2003年度实现净利润5,963,248.24元,扣除以母公司净利润1,778,281.43元为基数提取的10%的法定盈余公积177,828.14元和5%法定公益金88,914.07元,扣除控股子公司提取的法定盈余公积、法定公益金6,292,962.73元,加上年初未分配利润35,413,689.39元,期末可供股东分配的利润为34,817,232.69元。

    为保障公司主营业务发展需要,公司本年度利润不分配,资本公积金不转增股本,未分配利润结转下一年度。

    5、审议通过了支付会计师事务所报酬的议案；

    中磊会计师事务所有限责任公司为本公司提供2003年度财务审计服务。公司支付财务审计费用为30万元,审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。

    6、审议通过了《中房股份投资者关系管理办法》,内容详见www.sse.com.cn

    7、审议通过了将北京中企联合信息网络技术有限公司解散清算事宜；并授权经理班子依据《公司法》及相关法规规定程序组织清算事宜。

    北京中企联合信息网络技术有限公司(下称该公司)注册资本为1500万元,其中,长春长铃实业股份有限公司以现金方式出资765万元,占总资本的51%；主要经营网络、计算机软硬件及外围设备的技术开发、咨询、转让、培训、服务；企业管理咨询；企业形象策划；经济信息咨询(除中介服务)；电子商务。目前,中房股份(原长春长铃实业股份有限公司)持有该公司51%股权。自该公司成立至今,随着网络泡沫经济破灭及公司管理不善,至2003年底,该公司资产总额1,288.3万元,净利润-29.4万元。鉴于以上原因,按照中房股份集中精力做好房地产类主营业务的原则,根据该公司章程及经营合同中有关规定,按《公司法》的有关规定解散并依法定程序成立清算组对该公司进行清算。

    8、审议通过了《公司章程》修正预案； (见附件)

    9、审议通过了为上海中房唯亚企业管理有限公司提供贷款担保的议案。

    本公司拟将为上海中房唯亚企业管理有限公司提供2000万元流动资金贷款担保,期限一年,此款专项用于漕河泾项目开发。

    以上议案之1、2、3、4、5、8项议案将提交2003年度股东大会审议,2003年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告

    

中房置业股份有限公司董事会

    2004年4月21日

    公司章程修正案

    根据中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,对《公司章程》修改如下：

    一、在原《公司章程》第四十一条后增加一条作为第四十二条。

    第四十二条

    公司控股股东及其他关联方与公司发生非经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)中国证监会认定的其他方式。

    二、在原《公司章程》第一百零四条后增加一条作为第一百零五条。

    第一百零五条：董事会及全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保应遵循下列原则：

    1、遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定,并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息；

    2、不得为控股股东、控股股东的子公司及附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；对于资信优良,经营状况优良的企业可以酌情放宽；

    4、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    5、对外担保由公司统一管理,未经公司批准,公司的控股子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保,也不得请外单位为其提供担保；

    6、应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,公司应当拒绝任何强令为他人担保的行为；

    7、应当采取反担保等必要措施尽可能降低担保带来的风险；

    8、公司可以为具有独立法人资格,并由于公司业务需要互保的单位、与公司具有重要业务关系的单位、公司控股子公司提供担保。

    9、公司作出的任何对外担保行为,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会予以审议。

    (一)被担保对象的资信标准：

    1、在银行等金融机构不得有不良信用记录,有较好的商业信誉和经济实力；

    2、资产负债率不超过70%；对于资信优良,经营状况优良的企业可以酌情放宽；

    3、产权关系明确；提供的财务资料真实、完整、有效；

    4、可以提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力；

    5、没有其他法律风险。

    (二)对外担保的审批程序及权限：

    1、被担保人向公司董事会提出书面申请,公司责任部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

    2、经审核符合资信标准且确有必要对其提供担保的,提交董事会审议。需取得董事会全体成员2/3以上签署同意,超出股东大会对董事会授权范围的,提交公司股东大会批准方可实施。董事会或股东大会审议后,由董事会秘书对外公告担保事宜。

    3、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产30%以下的,由公司董事会做出决议,并经全体董事三分之二以上签署同意方为有效。

    4、公司对外担保单笔金额占最近经审计的净资产30%以上的,由公司董事会经前述程序审议后提出预案,提交公司股东大会批准。

    5、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、

    执行本制度情况进行专项说明,并发表独立意见。

    增加以上两条后,原顺序号依次顺延。

    三、在原《公司章程》第十三条公司经营范围中增加"实业投资"一项。