本公司董事会于2003年10月29日在北京中成大厦召开了第四届十五次会议,会议应到董事9人,实际到会董事9人,监事长陈忠发先生列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案；

    一、审议通过了广瀚电子科技(苏州)有限公司股权置换的议案

    1、股权置换方概况

    本公司,是指中房置业股份有限公司,是依中国法律在北京市登记设立的股份有限公司并在上海证券交易所上市,住所：北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间；法定代表人殷友田。本公司持有广瀚电子科技(苏州)有限公司75%的股权,持有上海中房唯亚企业管理有限公司10%的股权。

    上海唯亚实业投资有限公司,是依中国法律在上海市登记设立的有限责任公司,住所：上海市闵行区梅陇镇顾戴路98号；法定代表人潘亚平。上海唯亚实业投资有限公司持有上海中房唯亚企业管理有限公司90%的股权。

    2、股权置换标的的基本情况：

    广瀚电子科技(苏州)有限公司,是依据中国法律成立于1999年3月9日的中外合资经营企业,主营业务为生产激光打印机、数字式扫描仪、数字式照相机、调制解调器、电脑设备、通讯产品零部件；承接电脑周边设备、通讯产品基板的表面粘着零件(SMT)和穿孔形零件(PTH)加工、销售本公司产品,注册资本560万美元。由于目前电子行业竞争剧烈,该公司市场竞争能力逐年下降,2003年1-9月末,亏损140万元,影响了本公司的盈利能力。

    上海中房唯亚企业管理有限公司,是依据中国法律成立于2003年9月29日的有限责任公司,注册资本6000万元人民币,主营业务为高科技项目的投资、开发,电子产品的研发、销售,实业投资,房地产开发和经营(涉及许可经营的凭许可证经营)。有关情况详见2003年10月24日上海证券报。该公司拥有上海漕河泾地区一块待开发土地,具有较好的发展前景。

    3、本次股权置换原则：

    由于本公司的主营业务逐步向房地产行业转移,为突出主营业务,本公司计划将盈利能力差的广瀚电子科技(苏州)有限公司75%的股权逐步置换出去,置入有较强盈利能力的资产。本次股权置换,本公司拟将持有的广瀚电子科技(苏州)有限公司42%股权与上海唯亚实业投资有限公司持有的上海中房唯亚企业管理有限公司80%的股权进行置换。为保护本公司股东利益,经置换双方同意,以置换双方认可的评估机构的评估报告为依据,置入本公司的股权价值按评估价值计算,置出本公司的股权价值在评估价值的基础上上浮20%计算,置入资产不足部分由上海唯亚实业投资有限公司以现金一次性补足。

    由于上海中房唯亚企业管理有限公司为本公司的第二大股东上海唯亚实业投资有限公司与本公司投资成立的公司,所以本次股权置换属于关联交易。公司将聘请中介机构进行审计、评估,具体置换事宜将在召开2003年第二次临时股东会之前另行公告。

    4、本次股权置换的目的和对公司的影响：

    本次股权置换的目的是逐步置出与房地产类主营业务无关,且盈利能力差的控股、参股公司,置入房地产类优良资产,增强公司核心竞争力。本次股权置换完成后,本公司将只持有广瀚电子科技(苏州)有限公司33%的股权,成为该公司的第二大股东；将持有上海中房唯亚企业管理有限公司90%的股权,成为该公司的第一大股东,进一步突出了主营业务,有利于提高盈利能力。

    二、决定于2003年12月1日召开2003年第二次临时股东大会。

    (一)会议时间及地点

    1、时间：2003年12月1日上午9:30

    2、地点：北京市东城区西滨河路9号中成大厦8层会议室

    (二)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截至2003年11月20日下午3时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (三)、会议内容：

    1、关于收购北京中房长远房地产开发有限公司30%股权的议案。本议案已经四届十三次董事会审议通过,详见2003年8月23日上海证券报；由于本次收购属于关联交易,具体收购事宜将于2003年第二次临时股东大会前另行公告。

    2、关于广瀚电子科技(苏州)有限公司资产置换的议案。

    (四)、登记办法

    1、登记手续：

    凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、身份证及营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年11月24日9：00―17：00点

    3、登记地点：公司证券部

    (五)、本次股东大会会期半天,与会股东食宿费自理

    (六)、公司地址：北京市东城区西滨河路9号中成大厦14层

    邮政编码：100011

    联系人：桂红植

    联系电话：010-64218124；64218125；64218263

    传真：010-64218026

    

中房置业股份有限公司董事会

    2003年10月29日

    附：授权委托书

    兹委托先生/女士代表本公司/本人出席中房置业股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数量：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：