本公司董事会于2003年7月17日在北京中成大厦8层会议室召开了第四届十二次会议,会议应到董事8人,实际到会董事8人,监事长陈忠发先生列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过了公司章程修正案；

    2、审议通过了公司2003年度经营计划；

    3、审议通过了公司内部管理机构设置方案；

    4、审议通过了公司基本管理制度；

    5、审议通过了收购北京中房长远房地产开发有限责任公司27%股权议案；

    公司将收购大连诚信房屋开发有限公司持有的长远公司20%的股权及北京顺成世纪房地产开发有限公司持有的长远公司7%的股权。本次收购完成以后,公司将持有长远公司70%的股权。董事会审议通过以后公司将立即聘请中介机构进行评估审计,具体收购价格等具体收购事宜将另行公告。

    6、审议通过了出售配件、附件两分公司的议案；

    2003年初公司已将以上两分公司托管给长春长铃集团有限公司经营,托管期限至2003年年底。为尽快将公司的主营业务由摩托车行业向房地产行业转型,集中精力搞好主营业务,公司决定将以上两分公司以净资产的价格出售给长春长铃集团有限公司。公司将立即聘请中介机构进行评估审计,将以净资产的价格进行出售,具体出售事宜将在下次股东大会前另行公告。

    7、审议通过了续聘中磊会计师事务所的议案；

    8、审议通过了公司高管人员的薪酬方案；

    公司高管人员的薪酬及福利待遇由工资、奖金和各项福利组成。

    公司执行月薪制度。工资标准为：

    总经理：每月15000元；

    副总经理、董事会秘书：每月13000元；

    财务总监：每月8000元

    奖金按年度发放,奖金具体数额由董事会根据全年经营业绩决定。

    9、提名夏斌先生为公司第四届独立董事候选人,简历附后；

    10、决定召开2002年度股东大会。

    (一)会议时间及地点

    1、时间：2003年8月20日上午9：30

    2、地点：北京中成大厦14层会议室

    (二)出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截至2003年8月14日下午3时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    (三)、会议内容：

    (1)审议2002年度报告；

    (2)审议2002年度董事会工作报告；

    (3)审议2002年度监事会工作报告；

    (4)审议2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    (5)审议2002年度利润不分配不转增预案；

    (6)审议增补独立董事的议案；

    (7)审议续聘中磊会计师事务所的议案；

    (8)审议公司章程修正案；

    (9)审议出售配件、附件两分公司的议案。

    (四)、登记办法

    (1)登记手续：

    凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、身份证及营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：2002年8月15日9：00—17：00

    (3)登记地点：中房置业股份有限公司证券部

    (五)、本次股东大会会期半天,与会股东食宿费自理

    (六)、公司地址：北京市东城区西滨河路9号中成大厦14层

    邮政编码：100011

    联系人：张涛,桂红植

    联系电话：010-64218263、64218124、64218125

    传真：010-64218126

    

中房置业股份有限公司董事会

    2003年7月17日

    附：授权委托书

    兹委托先生/女士代表本公司/本人出席中房置业股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数量：委托人股东帐户号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    中房置业股份有限公司独立董事候选人简历

    夏斌,男,汉族,1951年5月2日生人,现任国务院发展研究中心金融研究所所长。

    1985年-1992年历任中国人民银行总行金融研究所国内金融研究室副主任、主任,金融研究所副所长；

    1993年-1995年中国证监会交易部主任兼信息部主任；深圳证券交易所总裁；

    1996年-1998年中国人民银行政策研究室负责人

    1998年-2002年中国人民银行非银行金融机构监管司司长

    2002年-至今国务院发展研究中心金融研究所所长

    中房置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中房置业股份有限公司,现就提名夏斌先生为中房置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中房置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中房置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中房置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中房置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中房置业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中房置业股份有限公司董事会

    2003年7月17日

    中房置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人夏斌,做为中房置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中房置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：夏斌

    2003年7月17日于北京