(2002)吉兢律股字第16号

    长春长铃实业股份有限公司：

    吉林兢诚律师事务所受长春长铃实业股份有限公司(以下简称公司)委托,指派徐沛荣律师出席2002年11月24日召开的公司2002年第二次临时股东大会,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规章的规定,特就公司2002年第二次临时股东大会相关事宜出具本法律意见书。

    一、律师声明

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,以及我国现行有效的法律、法规和规章出具的法律意见；

    2、本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担法律责任；

    3、本法律意见书仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用,不得用于其他任何目的或用途。

    二、出具本法律意见书的依据

    1、公司章程；

    2、2002年10月23日公司第四届三次董事会决议及会议记录；

    3、公司刊登在2002年10月25日《上海证券报》上的公司第四届三次董事会决议暨召开2002年第二次临时股东大会的公告；

    4、公司2002年第二次临时股东大会股东到会登记簿及股东代理人授权委托书等相关资料；

    5、公司2002年第二次临时股东大会会议文件；

    6、公司2002年第二次临时股东大会记名投票表决书。

    三、法律意见

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依照《规范意见》第七条的要求,全面、认真审查了公司2002年第二次临时股东大会的相关资料和公司章程,现就公司2002年第二次临时股东大会出具如下法律意见：

    1、根据公司2002年10月23日董事会决议及其刊登在2002年10月25日《上海证券报》上的董事会决议暨召开2002年第二次临时股东大会的公告,本次股东大会的召集召开程序符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。

    2、根据2002年第二次临时股东大会股东登记簿的股东登记和股东代理人授权委托文件的验证,到会股东及其股东代理人的资格合法有效。

    3、出席本次股东大会的股东共计16人,股东代表持有公司股份273,330,073股,占公司总股本484,850,997股的56.37%,符合《公司法》及公司章程的规定,合法有效。

    4、本次股东大会采用记名投票表决方式表决了董事会提出的股东大会议案,根据公司章程的有关规定,资产置换议案和资产收购议案属关联交易,公司第一大股东长春长铃集团有限公司及其持有公司股份的高级管理人员对上述议案回避表决,未将其持有的表决权数计入有效表决权数,具体表决结果为：

    (1)资产置换议案,股东大会以22,175,774股、占有效表决权数的100%予以通过；

    (2)收购中房集团北京物业公司持有的华北城市建设投资有限公司15%股权议案,股东大会以22,175,774股、占有效表决权数的100%予以通过；

    (3)收购中国房地产开发集团公司持有的深圳中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权议案,股东大会以22,175,774股、占有效表决权数的100%予以否决；

    (4)更换董事议案,股东大会对杨凤祥、袁海光、董永吉辞去公司董事,推荐殷友田、张俊生、马洪伟为公司董事分别进行了表决,均以273,330,073股、占有效表决权数的100%予以通过；

    (5)更换监事议案,股东大会对段晓刚、宋振华辞去公司监事,推荐陈忠发、张宗为公司监事分别进行了表决,均以273,330,073股、占有效表决权数的100%予以通过；

    (6)修改公司章程议案,股东大会以273,330,073股、占有效表决权数的100%予以通过；

    本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定,合法有效。

    5、本次股东大会没有股东提出新的提案。

    基于上述事实,本所律师认为,公司2002年第二次临时股东大会召集、召开及表决程序,符合法律、法规和规章的规定,本次股东大会合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。