特别提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将长春长铃实业股份有限公司（以下简称＂本公司＂）用部分资产与公司潜在关联方中国房地产开发集团公司（以下简称＂中房集团＂）部分资产进行置换及收购与中房集团相关联的部分资产的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    由于摩托车市场日趋激烈的无序竞争以及国内城市禁牌等诸多不利因素的影响,摩托车行业利润率低下的状况在短期内难以改变。在此背景下,长春长铃拟调整产业结构,减少摩托车业务在主营业务中的比重,同时逐步进入房地产开发行业,培育新的利润增长点。

    为实现这一发展战略,优化资产质量,2002年10月23日,公司与中房集团签署了《股权置换协议》,公司拟将部分与摩托车制造业务相关的权益性资产进行剥离,经过评估后转让给中房集团；中房集团则以经过评估的主营房地产业务的控股子公司的权益性资产进行置换。置出资产与置入资产的差价部分,由中房集团以现金方式支付给本公司,同时本公司用本次资产置换收入的部分现金收购与中房集团相关联的房地产类资产。

    由于公司控股股东长春长铃集团有限公司（以下简称＂长铃集团＂）与中房集团于2002年6月30日签署了《股权转让协议》,长铃集团拟将其持有的公司29.78%的股权转让给中房集团；转让完成后,中房集团将成为本公司第一大股东。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,中房集团为公司潜在关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    此项交易已经获得2002年10月23日公司第四届董事会第三次会议审议通过。

    此项交易尚须经股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）本次关联交易各方的基本情况

    1、长春长铃实业股份有限公司

    公司名称：长春长铃实业股份有限公司

    住所：长春市经济技术开发区临河街230号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：何金亭

    注册资本：484,850,997元人民币

    企业法人营业执照注册号：2201011102732

    主营业务范围：摩托车、发动机、动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器的制造、销售；经销汽车（除小轿车）、汽车配件、电器机械及器材、仪器仪表、普通机械等。

    本公司是经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30号文批准,于1993年6月12日以长春汽油机总厂部分资产投入为基础改制设立的股份有限公司。1996年3月18日,公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称：长春长铃,股票代码：600890。2002年,公司被上海证券交易所推选进入上交所180指数单位。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5018号审计报告,截止2001年12月31日,长春长铃总资产121,003.70万元,净资产73,551.73万元；2001年度主营业务收入32,270.30万元,净利润3,844.96万元。

    截止2002年6月30日,长春长铃总资产115,073.22万元,净资产74,105.76万元；2002年1-6月份主营业务收入12,523.83万元,净利润502.91万元（以上数据未经审计）。

    2、中国房地产开发集团公司

    公司名称：中国房地产开发集团公司

    住所：北京市海淀区翠微路南里8号

    经济性质：全民所有制

    法定代表人：孟晓苏

    注册资本：8000万元人民币

    企业法人营业执照注册号：1000001000406

    主营业务范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包,建筑装修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。

    中房集团于1981年1月成立,是经国务院批准组建、以房地产开发为主营业务的大型国有独资公司,成立时的名称为中国房屋建设开发公司。1987年11月,公司更名为中国房地产开发总公司。1993年1月,经国务院批准,公司更名为中国房地产开发集团公司,并以此为核心组建中国房地产开发集团。1999年1月,按照党中央国务院的有关精神,中房集团作为关系国计民生的重点行业中的主要企业与原主管部门建设部脱钩,划归中央管理,成为中央企业。近三年多以来,中房集团又接收并入了一批原属军队、武警、政法机构、部委的国有大企业和大型设计单位,企业规模和实力进一步增强。截止目前,中房集团拥有327家全资、控股和成员企业,分布于全国198个城市,年均开发建筑面积1,800万平方米。

    根据北京中优会计师事务所有限公司出具的中优财字〖2002〗105-1号《审计报告》,截止2001年12月31日,中房集团总资产281,788.55万元,净资产210,001.11万元；2001年度主营业务收入为7,508.34万元。

    （二）本次资产置换各方的关联关系

    公司控股股东长铃集团与中房集团于2002年6月30日签署了《股权转让协议》,长铃集团拟将其持有的公司29.78%的股权转让给中房集团；转让完成后,中房集团将成为公司第一大股东。因此,中房集团为公司潜在关联方。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,此项交易属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置出资产的标的：

    （1）长春长铃摩托车有限公司51.00%的股权

    长春长铃摩托车有限公司为中外合资经营企业,注册资本23,040万元,经营范围：研究、设计、生产摩托车及零部件和售后服务。长春长铃持有该公司51.00%的股权。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5047号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为15,030.16万元,2002年1-6月份实现净利润-3,172.79万元。2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的帐面价值为7,665.38万元。

    根据北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字（2002）第044号《长春长铃实业股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》,2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的评估价值为8,422.50万元。

    （2）江门市大长江集团有限公司10.97%的股权

    江门市大长江集团有限公司为中外合资经营企业,注册资本4,490万美元,经营范围：生产经营摩托车及摩托车零部件,摩托车精密设备仪器售后服务,协助或代理销售集团所属子公司产品。长春长铃持有该公司10.97%的股权（截止2002年6月30日大长江集团注册资本为2990万美元,公司持有16.47%的股权,2002年9月4日大长江集团注册资本增资至4490万美元,本公司持有的股权比例降至10.97%）。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5043号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为51,533.90万元,2002年1-6月份实现净利润4,137.07万元。2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的帐面价值为8,487.63万元。

    根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊佛评字第076号《江门市大长江集团有限公司资产评估结果报告书》,截止2002年6月30日,长春长铃持有的该公司16.47%股权的评估价值为8,524.21万元,股权置换双方同意仍按此评估结果作为交易对价,中房集团同意承担自基准日至本协议签订日期间因股权比例发生变化所引致的结果。

    （3）江门大长江精密机械有限公司6.90%的股权

    江门大长江精密机械有限公司为中外合资经营企业,注册资本3,800万美元,经营范围：摩托车零配件,长春长铃持有该公司6.90%的股权。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5044号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为35,866.42万元,2002年1-6月份实现净利润2,393.92万元。2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的帐面价值为2,474.78万元。

    根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊佛评字第074号《江门大长江精密机械有限公司资产评估结果报告书》,2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的评估价值为2,415.14万元。

    （4）江门市大长江摩托车有限公司6.90%的股权

    江门市大长江摩托车有限公司为中外合资经营企业,注册资本2,212万美元,经营范围：生产经营摩托车及其零配件。长春长铃持有该公司6.90%的股权。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5045号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为20,019.71万元,2002年1-6月份实现净利润465.49万元。2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的帐面价值为1,381.36万元。

    根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊佛评字第073号《江门市大长江摩托车有限公司资产评估结果报告书》,2002年6月30日,长春长铃持有的该公司股权的评估价值为1,412.61万元。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,置出资产的账面价值合计为20,009.15万元；根据北京中证评估有限责任公司、广州羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告,置出资产的评估价值合计为20,774.46万元。

    2、置入资产的标的：

    （1）中房集团华北城市建设投资有限公司（简称：华北公司）80%的股权

    华北公司成立于1998年7月22日,注册资本为3,600万元人民币,住所为北京市海淀区翠微路南里8号。主营业务范围：城镇土地开发；房地产开发、经营；商品房销售；民用与工业建筑及市政工程建设经营承包；工程监理等。中房集团持有该公司出资额2,880万元,占注册资本的80%。

    目前,华北公司正在开发的项目有静源居项目和万方苑项目。静源居项目位于北京市翠微路,为普通住宅,总占地面积8,908.70平方米,总建筑面积4.66万平方米,总投资18,435.50平方米,目前已建至13层,并已开始预售。万方苑项目位于北京市翠微小区,为普通住宅,总占地面积4,836平方米,总建筑面积1.78万平方米,总投资6,519万元。

    根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2002）第423号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为3,385.50万元,2002年1-6月份实现净利润-122.26万元。2002年6月30日,中房集团持有的该公司股权的帐面价值为2,708.40万元。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第050-1号《资产评估报告书》,2002年6月30日,中房集团持有的该公司股权的评估价值为3,752.34万元,评估增值率38.54%,主要原因是存货评估增值比例较大。

    （2）北京中房长远房地产开发有限责任公司43%的股权

    北京中房长远房地产开发有限责任公司成立于2001年1月16日,注册资本5,000万元人民币,住所为北京市宣武区广安门南滨河路1号高新大厦401室。主营业务范围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰等。中房集团持有该公司出资额2,150万元,占注册资本的43%。

    目前,中房长远正在开发的房地产项目主要是长远天地（彩和家园）项目。该项目位于北京市中关村西南角,为高档住宅小区,总占地面积4.50万平方米,总建筑面积12.58万平方米,总投资53,354.60万元。

    根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2002）第424号审计报告,该公司2002年6月30日的所有者权益为4,559.80万元,2002年1-6月份实现净利润-357.91万元。2002年6月30日,中房集团持有的该公司股权的帐面价值为1,960.71万元。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第050-2号《资产评估报告书》,2002年6月30日,中房集团持有的该公司股权的评估价值为3,256.18万元,评估增值率为66.07%,主要原因是存货评估增值比例较大。

    根据中鸿信建元会计师事务所出具的审计报告,置入资产的账面价值合计为4,669.11万元；根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,置入资产的评估价值合计为7,008.52万元。

    3、收购资产的标的

    公司四届三次董事会通过了以本次资产置换收入的部分现金收购以下两项资产：

    （1）中房集团北京物业公司持有的华北公司15%股权

    公司于2002年10月23日与中房集团北京物业公司签定了收购其持有的华北公司15%股权的协议,中房集团北京物业公司是中房集团在北京的直属企业,成立于1985年,系北京市最早具有法人地位的物业管理公司之一,经营范围包括：各类物业租售后的管理及综合服务,房地产信息咨询,汽车客运服务等。公司现有员工200人,拥有固定资产1.1亿元,流动资金1200万元。

    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第050-1号《资产评估报告书》,2002年6月30日,中房集团北京物业公司持有的该公司股权的评估价值为703.56万元。

    （2）中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权

    公司于2002年10月23日与中房集团签定了收购其持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权的协议,深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司是由中房集团和中国建筑设计研究院牵头,联合多家国内大型房地产企业于1998年共同组建的,公司注册资本9384万元,经营范围包括：在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发经营业务；五金交电、建筑材料的销售,目前公司正在深圳开发＂中城康桥花园＂项目,该项目为中房集团以北京为基地、立足深圳打造＂中国房产＂品牌的一个战略性开发项目,项目定位于中档精品住宅,被列为国家康居示范工程。本次收购价格待审计、评估结果出来后确定。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）本次关联交易合同的主要内容

    2002年10月23日,长春长铃与中房集团签署了《股权置换协议》。根据协议,长春长铃以其持有的长铃摩托51.00%的股权、大长江集团10.97%的股权、大长江精密6.90%的股权和大长江摩托6.90%的股权与中房集团持有的华北城建80%的股权、中房长远43%的股权进行置换；中房集团置入股权的价值与长春长铃置出股权的价值之间的差额部分,由中房集团以现金方式支付给长春长铃。同时本公司将用部分差价款收购中房集团北京物业公司持有的华北公司15%股权及中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权。

    根据资产置换双方签定的股权置换及股权收购协议,需经双方授权代表签字、加盖公司公章并经本公司股东大会批准后生效。

    中房集团出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺在成为长春长铃第一大股东后,将尽量避免在中国大陆境内与长春长铃存在同业竞争,尽量保护长春长铃及其全体股东、特别是中小股东的利益。

    （二）本次关联交易的定价政策

    根据资产置换双方签定的《股权置换协议》,资产置换双方同意,以置换双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构的评估报告为定价依据,按评估价值进行等值股权置换。评估基准日为2002年6月30日。

    根据北京中证评估有限责任公司、广州羊城会计师事务所有限公司出具的资产评估报告,置出资产的评估价值为20,774.46万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,置入资产的评估价值为7,008.52万元。

    中房集团置入股权的价值与本公司置出股权的价值差额为13,765.94万元,中房集团同意以现金方式将差额支付给本公司。本公司将以部分差价款收购中房集团北京物业公司持有的华北公司15%股权,根据双方协议,以双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构的评估报告为定价依据,按评估价值作价。经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,本次收购资产评估价值为703.56万元。本次收购的中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权,根据协议双方拟聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估,以经评估的每股净资产值作为计算转股价款的依据。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的

    目前,我国摩托车制造行业面临的形势非常严峻,发展前景不容乐观。首先,摩托车市场发展不规范、管理不顺畅的问题仍然较为严重,名目繁多的收费及大中城市对摩托车牌照的限制等问题严重抑制了需求者的购买欲望；其次,行业内部的竞争十分激烈,市场趋于饱和,总体上供大于求,降价风潮日盛,行业平均利润率大幅度下降；与此同时,公司摩托车生产所需的原材料和能源价格不断上涨,加大了公司的生产经营成本。上述因素导致公司主营业务收入和主营业务利润大幅下降,面临较大的经营压力。

    为了尽快摆脱行业困境,公司拟通过资产置换及收购进入房地产行业,拓宽公司的经营范围,培育新的利润增长点,逐步实现公司主业的转换,以增强公司的持续经营能力,提高股东的投资回报。

    2、本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过置入华北城建和中房长远两公司的权益性资产及收购部分房地产类资产,公司顺利地进入了房地产业。房地产业是国民经济的支柱产业,具有广阔的发展前景。长春长铃看好这一产业,并确定把该产业作为公司未来发展的主要方向,将逐步增加对该产业的投入。房地产公司股权的置入,加大了公司对房地产业的投资力度,使公司逐步扩大房地产业业务规模,为最终实现公司产业结构的整体转型迈出了关键的一步。同时,本次资产置换及收购还将有效地改善本公司的财务状况,盘活公司的存量资产,从而对本公司的长远发展产生积极而深远的影响,将保障并加强公司未来的持续经营能力。

    另一方面,由于长春长铃本次资产重组前的业务范围主要是摩托车、发动机、动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器的制造、销售等,未从事过房地产开发业务,因此公司必须尽快培养房地产开发业务的专业人才,提高房地产开发业务能力,以适应未来战略转型的需要。公司只有迅速培育房地产开发的核心能力,才能保障并增强未来的持续经营能力。

    根据资产置换双方签定的《股权置换协议》,中房集团将以现金方式向本公司支付13,765.94万元的置换差价。本公司将用部分差价款收购中房集团北京物业公司持有的华北公司15%股权（经评估定价为703.56万元）及中房集团持有的深圳市中城银浦房地产开发有限责任公司28.3%股权中的（需审计评估后确认价格）,如果本次收购后还有资金剩余本公司将继续投入到优良的房地产开发项目当中去,改善公司目前的产业结构,培育新的利润增长点,有利于公司的持续经营和赢利能力的提高,符合公司及公司全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易本公司独立董事张守义发表了独立董事意见,他认为本次资产置换及资产收购方案切实可行,符合上市公司及全体股东的利益,有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展。因此本次关联交易是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    针对本次关联交易,公司独立财务顾问渤海证券有限责任公司出具了如下意见：

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次关联交易的交易方式、定价原则和支付方式是合理和公允的,遵循了＂公开、公平、公正＂的原则,符合公司及公司全体股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、长铃集团与中房集团于2002年6月30日签订的《股权转让协议》；

    2、长春长铃与中房集团于2002年10月23日签订的《股权置换协议》；

    3、长春长铃的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及关联交易公告等；

    4、中房集团的董事会决议；

    5、长铃摩托、大长江集团、大长江摩托、大长江精密的董事会决议；

    6、中房长远、华北城建的股东会决议；

    7、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5047号《审计报告》（长铃摩托）；

    8、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5043号《审计报告》（大长江集团）；

    9、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5044号《审计报告》（大长江精密）；

    10、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字〖2002〗第5045号《审计报告》（大长江摩托）

    11、中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2002）第423号《审计报告》（华北城建）；

    12、中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2002）第424号《审计报告》（中房长远）；

    13、北京中证评估有限责任公司出具的中证评报字（2002）第044号《长春长铃实业股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》（长铃摩托）；

    14、广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊佛评字第076号《江门市大长江集团有限公司资产评估结果报告书》；

    15、广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊佛评字第074号《江门大长江精密机械有限公司资产评估结果报告书》；

    16、广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2002）羊佛评字第073号《江门市大长江摩托车有限公司资产评估结果报告书》；

    17、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第050-1号《资产评估报告书》（华北城建）；

    18、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第050-2号《资产评估报告书》（中房长远）；

    19、渤海证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。

    

长春长铃实业股份有限公司董事会

    2002年10月23日