本公司第三届十五次董事会于2002年1月28日在本公司五楼会议室召开， 本次 董事会应到董事7人，实际到会董事5人，2名董事因出差授权表决， 监事会主席列 席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了黄振山先生因工作调动辞去董事及董事长职务的申请，董事长 辞呈即日生效，董事辞呈于2002年第一次临时股东大会通过后生效；

    黄振山先生在担任本公司董事、董事长期间勤勉敬业，对公司战略发展及生产 经营做出了重大贡献，本公司董事会对黄振山先生所做出的贡献表示衷心的感谢。

    二、审议通过了增补何金亭、杨凤祥、袁海光先生为董事的议案；

    新增补董事简历见附件（一）。

    三、审议通过了按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》要求，修改《公司章程》部分章节的议案，具体修改议案见附件（ 二）。

    四、审议通过了变更会计师事务所的议案：

    由于公司原聘任的会计师事务所华伦会计师事务所有限公司在2000-2001 年度 证券许可证年检中未获通过，本公司决定改聘中磊会计师事务所有限责任公司。

    五、审议通过了关于暂停“投资4300万元用于汽车冲压中心技改项目”部分投 资的议案：截止目前，该项目已实际投资177万元，剩余4123万元。 原因是汽车零 部件竞争激烈，投资力度大。据资料显示，国内汽车零部件投资与整车投资比率在 1：1左右，使汽车整车生产厂不断寻求实力强、价格低的零部件生产厂与其合作。 特别是加入WTO后，随着国外资本的涌入，我国汽车零部件业将进入整合调整阶段， 势必更加大了新的投资风险。故此本公司决定将剩余资金4123万元暂时收回，存入 公司银行帐户。

    六、通过了公司信息内部管理与对外披露制度。

    七、通过了委任桂红植先生为公司证券事务代表的议案，简历见附件（一）。

    八、决定召开2002年第一次临时股东大会

    （一）会议时间及地点

    1、时间：2002年3月1日上午8：30

    2、地点：本公司二楼会议室

    （二）、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、截至2002年2月25日下午3时， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东。

    （三）、会议内容：

    （1）审议黄振山先生辞去董事职务的议案

    （2）审议增补何金亭、杨凤祥、袁海光为董事的议案

    （3）审议修改《公司章程》部分章节的议案

    （4）审议变更会计师事务所的议案

    （5）审议关于暂停部分募集资金投资项目的议案

    （四）、登记办法

    （1）登记手续：

    凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、身份证及营业执照复印件、法人 代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。

    委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。

    （2）登记时间：2002年2月26日8：00—16：00

    （3）登记地点：股份公司综合办公室

    （五）、本次股东大会会期半天，与会股东食宿费自理

    （六）、公司地址：长春市经济技术开发区临河街230号

    邮政编码：130031

    联系电话：0431-46476320431-4669888转8416、8401

    传真：0431-4647622

    

长春长铃实业股份有限公司董事会

    二○○二年一月二十八日

    附件（一）

     长春长铃实业股份有限公司董事会增补董事候选人个人简历

    何金亭，男，汉族，1943年11月出生，中共党员，工程师。1968年11月参加工 作，曾任长春起重设备厂车间主任、设备动力科科长、党委书记、副厂长；长春市 机械工业局技术科科长、副局长；长春市人民政府驻广州办事处书记、主任；长春 市机械工业局局长、党委书记；长春市政府副秘书长；现任长春长铃集团有限公司 董事长。曾多次被评为长春市优秀领导干部、省优秀公务员称号。多年从事企业管 理工作，具有丰富的管理经验。

    杨凤祥：男，汉族，大专文化，1948年8 月出生， 中共党员， 高级经济师。 1970年4月参加工作。曾任长白机械厂车间主任、副厂长； 国营岷山机械厂任厂长 兼党委书记；首钢通用公司任总经理助理，任副厂长、厂长；长春汽车滤清器有限 责任公司任董事长兼总经理、党委书记。现任长春长铃集团有限公司总经理。长期 从事大型企业管理工作，具有丰富的管理经验。曾获长春市优秀企业经营者称号。

    袁海光：男，汉族，大学文化，1962年11月出生，1985年8月参加工作， 中共 党员，高级工程师。曾任长春汽油机总厂工艺处处长，综合规划部部长、长铃集团 有限公司办公室主任、质量管理办公室主任。现任长春长铃实业股份有限公司总经 理。从事企业规划管理工作多年，具有丰富的管理经验。

    证券事务代表简历：

    桂红植，男，朝鲜族，大学文化，1971年3月生人，中共党员， 助理工程师。 1996年7月参加工作，曾任长春长铃集团有限公司团委书记、集团办公室主任； 长 春长铃摩托车有限公司党工办主任、工会主席。现任长春长铃实业股份有限公司综 合办公室主任。

    附件（二）

     长春长铃实业股份有限公司章程修改议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》要求，现将本公司《章程》部分条款修改如下：

    1、 将原《章程》第十二条修改为：公司的经营宗旨：依靠雄厚的技术力量， 先进的检测手段，完善的产品质量保证体系和现代科学管理方法，开发、生产、经 销具有先进水平的摩托车系列产品、数字化电子产品，满足社会需要，保证公司在 市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和长春的经济繁荣 做出贡献。

    2、 将原《章程》第十八条改为：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管。

    3、在原《章程》第四十二条中增加：（四）选举和更换独立董事， 决定独立 董事的津贴、（五）审议独立董事提出的议案，原“（四）条和（五）条”改为“ （六）、（七）”以后以此类推。

    4、 在原《章程》第四十四条中增加：（六）二分之一以上独立董事提议召开 时，原第“（六）”改为“（七）”。

    5、在原《章程》第五十二条后增加：董事会、 独立董事和符合有关条件的股 东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

    6、 在原《章程》第五十五条中间增加：公司因特殊原因必须延期召开股东大 会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

    7、在原《章程》第六十七条后增加：当公司控股股东控股比例在30%以上时， 公司董事候选人的选举使用“累积投票制”；累积投票制的具体使用方法为：股东 大会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投 票权，股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少决定董事人选。

    8、 将原《章程》第六十八条改为：股东大会采取记名投票表决或通讯表决方 式。年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    9、 将原《章程》第七十六条改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律 师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    10、在原《章程》第七十九条后增加：公司应和董事签订聘任合同，明确公司 与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。

    11、在原《章程》第九十条后增加：经股东大会批准，公司可以为董事购买责 任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    12、将原《章程》第九十三条改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人， 副董事长一至二人，独立董事三人。

    13、在原《章程》第一百零二条中增加：二分之一以上独立董事提议召开时；

    14、在原《章程》“第五章董事会”中增加“第二节独立董事”，原“第二节 董事会”，更改为“第三节董事会”，各条序号顺延，以此类推至结束。具体内容 如下：

    第二节独立董事

    第九十二条公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三 分之一。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、独立董事指导意见及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 受公司的主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    （三）公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （四）独立董事出现不符独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到独立董事指导意见要求的人数时，公司按规定补足独 立董事人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十三条独立董事应具备的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立董事指导意见所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十四条独立董事必须具有的独立性

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条独立董事的提名、选举和更换方法

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易所的证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于独立董 事指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第九十六条充分发挥独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他法律、 法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会计论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第九十七条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    

长春长铃实业股份有限公司董事会

    2002年1月28日