公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司收购天津乾明置业有限责任公司(以下简称"乾明公司")持有的天津乾成置业有限公司(以下简称"乾成公司")的60%股权。

    ●交易金额：1,950万元。

    ●关联人回避事宜：无关联董事需回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：本次收购股权可以改善公司的主营业务,提高公司的资产质量和盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    一、关联交易概述

    2007年7月26日,公司与乾明公司于北京签订《股权转让协议》,本公司以1,950万元收购乾明公司持有的乾成公司的60%股权。因乾明公司的董事徐立鹏先生同时为本公司大股东中国房地产开发集团公司的董事,本次股权转让构成关联交易。

    2007年7月28日公司第五届董事会二十次会议审议了此次收购股权的议案,无关联董事需回避表决,独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生、陈志强先生认为本次购买股权对本公司及其全体股东是公平的。

    二、关联方介绍

    1、中房置业股份有限公司,成立于1993年6月12日,法定代表人岳慧欣,注册资本57,919万元人民币,住所为北京市宣武区广安门外大街377号1号楼200房间,主营房地产开发；物业管理；制造销售动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解调器；经销汽车(除小轿车)、机械电器设备。

    2、天津乾明置业有限责任公司,成立于2004年10月26日,法定代表人张俊生,注册资本1,000万元人民币,住所为红桥区子牙里洪湖南路25号202,经营范围为房地产开发与经营管理、房屋买卖、房地产信息咨询、物业管理；室内外装饰；建筑装饰材料批发兼零售。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为乾明公司持有的乾成公司60%的股权。乾成公司成立于2004年12月10日,注册地址：南开区津淄公路46号,注册资本为1,000万元人民币,经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；经济信息咨询；家居装饰等。乾明公司持有其60%股权,本公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司持有40%股权。

    乾成公司成立后主要从事"奥林匹克酒店式公寓及公建项目"(又名凯摩国际公寓项目)17/18号楼的房地产开发建设,是天津乾成公司唯一的开发项目。该项目位于南开区菱宾路以西、红旗南路以北的交口处。奥林匹克酒店式公寓及公建项目,占地面积11,293.5平方米,总地上建筑面积2.8万平方米,其中公寓总建筑面积2.3万平方米,经营性公建建筑面积0.5万平方米；地下建筑面积0.5871万平方米；项目总建筑面积共计3.3871万平方米。

    建筑共分为4个部分,即A座、B座、C1和C2座。A座与B座均为高层公寓,地上部分25层、地下部分1层。A座地上2层为公建,3层以上为公寓,设计单元共计138户；B座地上2层为公建,3层以上为公寓,单元共计92户。两座高层公寓合计230套,初测可售建筑面积为24,720.98平方米；C1和C2座均为公建部分,地上部分2层,地下部分1层。地下公建包括停车场、换热站和人防设施等相关配套设施(地下共102个停车位),地上公建包括露天停车场、物业管理、便民商店等商业店铺等,初测可售建筑面积5,109.18平方米。

    该项目已完成主体工程建设,并于2007年6月14日完成房屋初步测量工作。目前正在进行商业和住宅公共部位装修、设备安装调试和绿化等工作,项目预计在2007年9月竣工交付使用。该项目于2006年7月取得商品房销售许可证,截止2007年5月31日已售住宅196套,建筑面积20,339.32平方米,已售商业建筑面积681.02平方米,项目销售状况良好。

    根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的"天圆全审字〔2007〕214号"无保留意见的审计报告,截至2007年5月31日,乾成公司资产总计23,378.26万元,净资产-443.80万元；2007年1至5月销售收入为0,净利润为-463.93万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一) 本次关联交易合同的主要条款

    1、 合同签署双方：天津乾明置业有限责任公司、中房置业股份有限公司；

    2、 合同签署日期：2007年7月26日；

    3、 交易标的：乾明公司持有的乾成公司60%的股权；

    4、 交易价格：1,950万元人民币；

    5、 付款方式：在股权转让协议生效后7日内,向乾明公司支付转让价款的30 %；股权过户的工商变更登记手续办理完毕签发新的营业执照后7日内再支付50%；剩余20%的转让价款在2007年10月15日前付清；

    6、 协议生效条件：双方授权代表签字并加盖双方各自印章后成立,公司董事会和乾成公司股东大会决议通过后生效。公司应在协议签署后7个工作日内完成董事会就本次标的股权受让事宜通过的决议并促成本协议生效。

    (二)本次关联交易的定价政策

    本次关联交易按照《资产评估报告书》确定的标的股权之价值为定价基础,乾成公司在评估基准日后发生或者将发生的净资产的变化以及根据乾明公司和乾成公司所提供的公寓项目的开发成本所作的盈利预测也一并作为计价考量的重要指标。

    北京中威华德诚资产评估有限公司对本次股权转让所涉及标的进行了评估,出具了中威华德诚评报字(2007)第1073号评估报告书,评估基准日为2007年5月31日,评估后的资产状况如下：

    项 目 帐面价值 评估价值 增值率%

    资产总计 23,378.26 27,356.00 17.01

    负债总计 23,822.07 23,822.07 0

    净 资 产 -443.80 3,533.94 896.28

    评估增值的原因是存货的增值,存货为乾成公司正在开发建设的"奥林匹克酒店式公寓"房地产开发项目的开发成本。该项目已取得商品房销售许可证,截至评估基准日已售住宅196套,建筑面积20,339.32平方米,已售商业建筑面积 681.02平方米,项目销售状况良好。

    乾明公司持有的60%股权对应的净资产为2,120.36万元。双方一致同意,标的股权的转让价格为人民币1,950万元。

    五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次收购股权可以改善公司的主营业务,提高公司的资产质量和盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    就本次关联交易,本公司独立董事刘俊彦先生、冯兆一先生、陈志强先生进行了事前认可并发表了独立意见,认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,交易价格参考了具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果,定价符合市场原则,程序合法、完备,遵循了公开、公平、公正的原则。此次收购可以改善公司的主营业务,提高公司的资产质量和盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会二十次会议决议、记录；

    2、本公司与乾明公司签署的《股权转让协议》；

    3、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的"中威华德诚评报字(2007)第1073号"评估报告；

    4、北京天圆全会计师事务所出具的"天圆全审字[2007]214号"审计报告；

    5、独立董事事前认可的书面文件；

    6、独立董事意见。

    中房置业股份有限公司董事会

    2007年7月28日

    北京中威华德诚资产评估有限公司对本次股权转让所涉及标的进行了评估,出具了中威华德诚评报字(2007)第1073号评估报告书,评估基准日为2007年5月31日,评估后的资产状况如下：

    项目    帐面价值   评估价值    增值率%
    资产总计   23,378.26   27,356.00      17.01
    负债总计   23,822.07   23,822.07          0
    净资产    -443.80   3,533.94   896.28

    评估增值的原因是存货的增值,存货为乾成公司正在开发建设的"奥林匹克酒店式公寓"房地产开发项目的开发成本。该项目已取得商品房销售许可证,截至评估基准日已售住宅196套,建筑面积20,339.32平方米,已售商业建筑面积 681.02平方米,项目销售状况良好。

    乾明公司持有的60%股权对应的净资产为2,120.36万元。双方一致同意,标的股权的转让价