公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2007年7月28日在公司会议室以现场方式召开了第五届董事会二十次会议,会议通知于2007年7月18日以专人送达和传真方式发出。会议应到会董事9人,实际到会董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持,审议并通过了以下议案：

    一、 审议通过了收购天津乾明置业有限责任公司持有的天津乾成置业有限公司60%股权的议案。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、 审议通过了将闲置募集资金补充流动资金的议案。拟将1997年配股等剩余4,123万募集资金全部用于补充流动资金,作为公司与主营业务相关的生产经营之用,使用期限半年,有利于公司降低财务费用。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    以上两项议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。

    三、 审议通过了设立董事会专门委员会的议案。董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

    各委员会成员为：

    (1)董事会战略委员会：由五名委员组成,其中独董一人。主任委员：岳慧欣；委员：杨松柏、孙卫东、栾仁和、冯兆一(独董)；

    (2)董事会提名委员会：由三名委员组成,其中独董二人。主任委员：陈志强(独董)；委员：冯兆一(独董)、栾仁和；

    (3)董事会薪酬与考核委员会：由三名委员组成,其中独董二人。主任委员：冯兆一(独董)；委员：刘俊彦(独董)、孙卫东；

    (4)董事会审计委员会：由三名委员组成,其中独董二人。主任委员：刘俊彦(独董)；委员：陈志强(独董)、薛四敏。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、 审议通过了制订《董事会专门委员会工作细则》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、 审议通过了《公司章程》修正案。

    [一]、修改第四十条第(十三)款

    原为：第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    现修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (十三)审议批准公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到以下标准的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额在5000万元以上；

    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额在500万元以上；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上,且绝对金额在5000万元以上；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额在500万元以上；

    6、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；

    7、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

    8、公司发生"购买或者出售资产"交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的交易；

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    [二]修改第四十一条

    原为：第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    [三]、修改第一百零七条第(八)款,增加第(九)款

    原为：第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

    现修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (八)在股东大会授权范围内,批准公司对外投资(含委托理财、委托贷款等)、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到以下标准的交易事项：

    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上,且绝对金额在1000万元以上；

    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额在100万元以上；

    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上,且绝对金额在1000万元以上；

    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上,且绝对金额在100万元以上。

    6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    7、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

    8、公司对外担保单笔金额少于最近经审计的净资产10%或12个月内累计担保金额少于最近经审计的总资产30%的对外担保,需经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意方为有效；

    (九)在董事会决策权限范围内,每年初对总经理进行授权,明确总经理对外投资、资产经营、融资等事项决策权限。

    [四]、修改第一百一十条

    原为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可根据公司经营的实际情况,决定占公司最近一期经审计的净资产总额30％以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事宜及除应由股东大会决定的对外担保额度以外的对外担保。

    现修改为：第一百一十条 董事会制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等相关的规章制度,建立严格的审查和决策程序,明确审批决策权限；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    [五]、修改第一百二十八条第(五)款

    原为：第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (五)董事会授予经营班子决定占公司最近一期经审计的净资产总额10％以下的投资、收购、出售资产等经营事宜。

    现修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (五)根据董事会授权批准权限范围内的对外投资、资产经营、融资等事项。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、 审议通过了修订《股东大会议事规则》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    七、 审议通过了修订《董事会议事规则》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    八、 审议通过了修订《总经理工作细则》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    九、 审议通过了修订《公司薪酬管理办法》及调整董事长、高管薪酬的议案。该议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。

    本议案同意6票,反对0票,弃权0票,其中3名关联董事回避表决。

    十、 审议通过了制订《对外投资管理制度》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    十一、 审议通过了制订《关联交易管理制度》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    十二、 审议通过了制订《对外担保管理制度》。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    以上制度及细则详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十三、 审议通过了2007年度董事会对总经理决策权限的授权。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    十四、 审议通过了聘任柴勇先生为公司副总经理的议案。简历附后。该议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。

    本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    上述议案中第二、五、六、七、九、十一项议案均需提交下次股东大会审议。

    特此公告

    中房置业股份有限公司董事会

    2007年7月28日

    附：简历

    柴勇,男,1968年7月生,大学专科学历,助理研究员。历任建设部房地产业司科员；北京市房地产开发经营总公司锻炼；建设部房地产业司开发处科员、副主任科员、主任科员、副处长；中国房地产开发集团公司总经理办公室副主任。现任中国住房投资建设公司副总经理、天津乾成置业有限公司董事、总经理。