根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)的通知要求,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查并制定了整改计划。

    我公司于2007年5月30日召开了第五届董事会十九次会议,会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》,现公告如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)需继续修改和完善公司基础性制度建设

    1、 修订公司信息披露管理办法

    2、 修订公司重大信息内部报告制度

    3、 修订募集资金使用管理办法

    4、 制定总经理工作细则

    5、 制定对控股子公司管理办法

    6、 制定内部审计制度

    7、 修订公司薪酬制度

    (二)需调整和完善公司组织机构设置,建立董事会下设专业委员会

    1、 设立审计部

    2、 设立法律事务部

    3、 设立投资管理部

    4、 建立董事会下设的四个专业委员会,包括薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会

    (三)聘请公司财务总监,弥补财务总监空缺带来的财务方面规范运作可能存在的风险

    (四)多种方式加强与投资者的沟通

    1、 按照股东大会议事规则,尽量以网络和现场方式相结合的方式召开股东大会,保障中小投资者的参与权；

    2、 在公司网站开辟投资者专栏、投资者热线、电子信箱等方式与投资者沟通,增强公司透明度；

    (五)需进一步加强公司募集资金的使用管理,修订募集资金使用管理办法,严格遵照执行

    (六)加强对董、监事、高管人员及主要股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高他们的自律意识,规范运作意识

    (七)《公司章程》虽然在内容上细化了股东大会、董事会、监事会以及经营层的权利义务,对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易设置了权限并确定了的审查和决策程序,但还需制定配套的相关管理制度。

    (八)完善并有效实施监督机制

    二、公司治理概况：

    公司董事、监事以及高级管理人员牢固树立诚信守法意识和勤勉尽责意识,以全体股东利益最大化为工作目标,通过参加董、监事岗位持续培训等方式,不断调整知识结构,努力提高履行职责的能力。在履行职务过程中,依法行使职权,不越权、不侵权,做到科学决策；努力提高公司竞争实力、盈利水平以及运作的透明度,在证券市场上树立了公司良好形象。

    公司董事会和经营层高度重视风险管理,树立了风险管理的理念,建立了公司内部风险管理的工作机制,有效、全面地识别风险、评估风险、管理风险和防范风险,以维护全体投资者合法权益,保证公司在规范运作的前提下良性、可持续发展。

    公司董事会高度重视《公司章程》的及时修订及基础性制度建设,制定和修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理办法》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《累积投票实施细则》、《短期投资管理暂行办法》等基础性制度,按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法规以及公司治理的实际要求,修改完善了《公司章程》,在内容上细化了股东大会、董事会、监事会以及经营层的权利义务,对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立了严格的审查和决策程序。

    公司高度重视信息披露的内部管理工作,健全了公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,并切实执行,保证公司内部信息的归集、传递、管理和使用,尤其加强了对子公司信息披露相关工作的管理与监督,确保需披露的重大事项及时上报公司,避免了因子公司遗漏重大信息披露导致公司违法违规的情况发生。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、需要继续完善和修订各项规章制度,加强基础制度建设。根据监管部门的要求修订公司信息披露管理办法、公司重大信息内部报告制度、募集资金使用管理办法、公司薪酬制度等,制定总经理工作细则、对控股子公司管理办法、内部审计制度,并按照要求及时修订公司章程、三会议事规则等。

    2、目前公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在今后的工作中将加强这方面的工作,采取多种方式召开股东大会,增加与广大投资者的沟通机会,以进一步保护中小投资者的参与权,让投资者能够了解公司的经营状况。

    3、公司虽然建立了各项管理制度但还需进一步完善改进,并严格执行。下一步结合监管部门要求及公司章程,公司要制定投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等,提高各部门、各控股子公司风险防范意识,加强风险管理、有效监督。

    4、目前为止公司尚未能设置董事会专门委员会,公司计划在本次整改中建立并切实发挥专业委员会的作用,提高公司治理水平。

    5、公司近来财务总监职位一直空缺,对公司财务规范运作可能存在一定风险,本次整改中将聘任一名财务总监。

    6、公司需进一步加强公司剩余募集资金的使用管理,严格按照公司募集资金使用管理办法遵照执行。

    四、整改措施、整改时间及责任人

        整 改 时 间                 整 改 措 施            责 任 人
         5月30日前   修订公司信息披露管理办法
                         修订公司重大信息内部报告制度
                         修订募集资金使用管理办法          董事长
                         制定对控股子公司管理办法          总经理
                         制定内部审计制度                  董事会秘书
         7月30日前   修订总经理工作细则
                         修订公司薪酬制度
                         制定投资管理制度                  董事长
                         制定关联交易管理制度              总经理
                         制定对外担保管理制度              董事会秘书
         5月30日前    设立审计部
                         设立法律事务部
                         设立投资管理部                     总经理
         7月30日前    建立董事会下设的四个专业委员会,
                      包括薪酬与考核                        董事长
                      委员会、战略委员会、提名委员会、
                      审计委员会
         5月30日前    聘请公司财务总监                      总经理
         6月15日前    设立投资者专线电话、投资者沟通信      董事会秘书
                      箱、投资者沟通网络平台,指定专人负责
         7月30日前    根据公司《募集资金使用管理办法》
                      进一步规范公司募集资金使用。           财务总监

    五、其他需要说明的事项

    公司已顺利完成股权分置改革,并于2006年度实现了扭亏为盈,公司逐步走出了低谷走上了稳步发展的道路,公司将以本次开展公司治理专项活动为契机,继续完善公司各项制度,完善公司治理,规范管理,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,提高公司治理水平。

    以上为我司公司治理的自查情况汇报及整改工作计划,希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

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    中房置业股份有限公司董事会

    2007年7月5日