每日必读保荐机构
宏源证券股份有限公司
签署日期：二〇〇六年十一月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司共有非流通股股东42家，合计持有本公司股份279,755,502股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称"提议股东"）共2家，合计持有公司股份251,054,232股，占本公司总股本的51.78%，占本公司非流通股总数的89.74 %。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本公司非流通股股东中国房地产开发集团公司为中央直属企业，其所持公司股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国务院国有资产监督管理委员会审批同意。
3、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中国房地产开发集团公司持有的非流通股股份存在司法冻结、轮候冻结及质押情形。由于本次股权分置改革的对价安排以资本公积金定向转增股本形式执行，因此上述股东的股权司法冻结、轮候冻结及质押不影响本次对价安排。
6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的资本公积应当经过会计师事务所的专项审计。天职国际会计师事务所有限公司以2006年9月30日为审计基准日，为公司出具了天职京专审字[2006]第557号资本公积专项审计报告。
重要内容提示
1、改革方案要点
以本公司2006年9月30日流通股本205,095,495 股为基数，用公司资本公积金向股权分置改方案实施股权登记日登记在册的本公司全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得2.1股的对价，股权分置改革方案实施后公司总股本将增加至573,042,060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东中国房地产开发集团公司、天津中维商贸有限公司作出如下特别承诺：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，24个月内不上市交易。
就中房置业股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东，天津中维还作出如下承诺：
[1]就中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前中房置业的每股净资产0.71元向天津中维出让股份；
[2]如该非流通股股东不同意向天津中维出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，将以天津中维存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还天津中维代为垫付的对价及其孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
[3]如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，天津中维将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、本次改革相关股东会议的日程安排
（1）本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年12月12日
（2）本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年12月21日
（3）本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年12月19日、12月20日、12月21日
4、本次改革股票停复牌安排
（1）本公司董事会已申请股票自2006年11月27日起停牌，最晚于2006年12月7日复牌，自股权分置改革说明书及摘要公布之日起十日内为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在2006年12月6日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在2006年12月6日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
5、查询和沟通渠道
（1）热线电话： 010-82608847、82608927
（2）传真： 010-82614311
（3）电子信箱：600890＠126.com
（4）公司网站： www.CRED.com
（5）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
以本公司2006年9月30日流通股本205,095,495 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的本公司全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增4.3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.1股的对价，股权分置改革方案实施后公司总股本将增加至573,042,060股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
截止2006年9 月30 日，中房置业资本公积总额为113,261,854.13元,其中94,532,797.15元可用于转增股本。中房置业资本公积金额满足本次股权分置改革中向流通股股东定向转增股本的要求。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入帐户。每位流通股股东应获得股份数量不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
目前无追加对价安排的方案。
4、执行对价安排情况表
序号 非流通股股东 执行对价安排前 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
1 中国房地产开发集团公司 144,387,013 29.780% 144,387,013 25.197%
2 天津中维商贸有限公司 106,667,219 22.000% 106,667,219 18.614%
3 江门市蓬江区荣盛实业有限公司 5,746,000 1.185% 5,746,000 1.003%
4 南京君悦投资咨询有限公司 4,563,000 0.941% 4,563,000 0.796%
5 广州市宇华商业配送有限公司 2,873,000 0.593% 2,873,000 0.501%
6 九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司 2,568,800 0.530% 2,568,800 0.448%
7 深圳市源利商贸有限责任公司 1,690,000 0.349% 1,690,000 0.295%
8 中国人民保险公司长春市分公司 1,149,200 0.237% 1,149,200 0.201%
9 无锡市宏裕百货商店 1,098,500 0.227% 1,098,500 0.192%
10 珠海市大进贸易发展有限公司 861,900 0.178% 861,900 0.150%
11 天津市正泰实业总公司 861,900 0.178% 861,900 0.150%
12 苏州市机电设备有限责任公司 861,900 0.178% 861,900 0.150%
13 焦作市摩长车贸易有限责任公司 861,900 0.178% 861,900 0.150%
14 长春市富达门窗制造厂 861,900 0.178% 861,900 0.150%
15 长春顺达汽车运输有限责任公司 574,600 0.119% 574,600 0.100%
16 长春市庆佳有色金属材料工业有限公司 287,300 0.059% 287,300 0.050%
17 龙口市金海洋摩托车配件厂 287,300 0.059% 287,300 0.050%
18 长春市喷漆厂 287,300 0.059% 287,300 0.050%
19 长春市电镀厂 287,300 0.059% 287,300 0.050%
20 九台市卡伦长铃丰鑫实业有限公司 258,570 0.053% 258,570 0.045%
21 上海众盛服饰有限公司 253,500 0.052% 253,500 0.044%
22 上海贝欧床上用品有限公司 253,500 0.052% 253,500 0.044%
23 上海恒宇实业有限公司 236,600 0.049% 236,600 0.041%
24 上海文辉企业咨询有限公司 234,000 0.048% 234,000 0.041%
25 平湖神州中医药保健品有限公司 169,000 0.035% 169,000 0.029%
26 上海嘉腾电器有限公司 169,000 0.035% 169,000 0.029%
27 上海集英科贸公司 169,000 0.035% 169,000 0.029%
28 上海誉多贸易有限公司 130,000 0.027% 130,000 0.023%
29 上海松鹤实业有限公司 118,300 0.024% 118,300 0.021%
30 上海市南电话服务中心 104,000 0.021% 104,000 0.018%
31 辽宁大森林文化发展有限公司 84,500 0.017% 84,500 0.015%
32 上海浦东任辰贸易有限责任公司 84,500 0.017% 84,500 0.015%
33 海南谦恒贸易有限公司 84,500 0.017% 84,500 0.015%
34 厦门磐基地产投资有限公司 84,500 0.017% 84,500 0.015%
35 上海凝成经贸发展有限公司 84,500 0.017% 84,500 0.015%
36 乐清市侨凯聚氨酯发泡设备厂 84,500 0.017% 84,500 0.015%
37 上海金涛电子科技有限公司 84,500 0.017% 84,500 0.015%
38 上海虹迅电梯服务部 84,500 0.017% 84,500 0.015%
39 上海新元投资有限公司 75,400 0.016% 75,400 0.013%
40 上海灵拓商贸有限公司 65,000 0.013% 65,000 0.011%
41 上海联友机械制造有限公司 50,700 0.010% 50,700 0.009%
42 蒋智鸿 16,900 0.003% 16,900 0.003%
非通股份合计 279,755,502 57.699% 279,755,502 48.819%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
中国房地产开发集团公司 144,387,013 G+36个月 注1
天津中维商贸有限公司 106,667,219 G+36个月 注1
其他非流通股股东 28,701,270 G+12个月 注2
合计 279,755,502
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
注1：中国房地产开发集团公司、天津中维商贸有限公司自公司股份获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让，上述限售期满后24个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。
注2：公司其他非流通股股东将遵守法定承诺，自所持原非流通股股份获得流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施前后股份结构变动表
股份类别 股东 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 国家持有股份 144,387,013 144,387,013
其他境内法人持有股份 135,368,489 135,368,489
非流通股合计 279,755,502 279,755,502
有限售条件的流通股份 国家持有股份 144,387,013 144,387,013
其他境内法人持有股份 135,368,489 135,368,489
有限售条件的流通股份合计 279,755,502 279,755,502
无限售条件的流通股份 A股 205,095,495 88,191.063 293,286.558
无限售条件的流通股份合计 205,095,495 88,191.063 293,286.558
股份总额 合计 484,850,997 88,191.063 573,042,060
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
（1）就中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前中房置业的每股净资产0.71元向天津中维出让股份；
（2）如该非流通股股东不同意向天津中维出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，将以天津中维存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还天津中维代为垫付的对价及其孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
（3）如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，天津中维将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
保荐机构认为，上述处理办法合法可行；律师认为，上述处理办法合法可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了保荐机构宏源证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，并综合考虑中房置业的自身状况、二级市场股价水平、未来发展前景以及股权分置改革方案中的承诺事项，保荐机构认为：公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则，体现了对股东利益的保护，较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
2、特别承诺事项
持有中房置业股份5%以上的股东中国房地产开发集团公司及天津中维商贸有限公司承诺：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，24个月内不上市交易。
就中房置业股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东，天津中维还作出如下承诺：
（1）就中房置业股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在中房置业股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以目前中房置业的每股净资产0.71元向天津中维出让股份；
（2）如该非流通股股东不同意向天津中维出让股份且在中房置业股权分置改革方案实施日前明确要求取得其应获得的转增股份，将以天津中维存量股份代为支付转增对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还天津中维代为垫付的对价及其孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；
（3）如该非流通股股东在中房置业股权分置改革实施日前未明确表示意见，则其将按照中房置业相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。但其若在自股权分置改革方案实施之日起一年内明确表示反对意见，天津中维将以持有的存量股份归还其应获得的转增股份，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还代其垫付的对价及孳息，并经天津中维同意后，由中房置业董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、履行承诺义务的保证
本次股权分置改革执行对价安排后，承诺人将向登记结算公司申请锁定公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份，确保公司非流通股股东履行承诺义务。
本次股权分置改革执行对价安排后，提议股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
4、违约责任
公司本次股权分置改革提议股东均承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
5、承诺人声明
公司本次股权分置改革提议股东分别声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
6、保荐机构意见
保荐机构认为：天津中维就表示反对意见或者未明确表示意见的非流通股股东所持有股权的处理安排具备可行性，公司提议股东做出的特别承诺具有可操作性，履约保证具有可执行性，提议股东具有履行承诺事项的能力。
7、律师意见
律师认为：中房置业股权分置改革方案内容为提议本次股权分置改革的非流通股股东的真实意思表示，兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益，对表示反对意见或未明确表示意见的非流通股股东所持股权的解决办法合法可行，符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东中房集团、天津中维共同提出。持有本公司股份数量分别为144,387,013股和106,667,219股，占总股本比例分别为29.78%和22.00%。公司提议股东已书面委托公司董事会制定股权分置改革方案，并召集2006年第五次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。根据登记公司提供的公司股东名册资料，提议股东持有公司股份总数超过了公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署日，公司非流通股股东中房集团所持的公司股份均被司法冻结、轮候冻结，且存在质押情形。
由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金定向转增股本形式执行，因此中房集团所持有的本公司股份被司法冻结、轮候冻结及质押的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质性影响。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（二）无法及时得到国资委批复的风险
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号），在相关股东分类表决前，国资委对上市公司股权分置改革中涉及的国有股权管理事项进行审核批复。本公司非流通股份中包含国家股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前3个交易日仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构及意见
保荐机构：宏源证券股份有限公司
法定代表人： 汤世生
地址： 北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层
电话： 010-62267799 0991-7885087
传真： 010-62230980 0991-2301927
保荐代表人： 刘宏
项目主办人： 张红霞 顾玉荣
2、保荐意见
在中房置业及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，宏源证券认为：中房置业股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的有关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。基于上述理由，宏源证券愿意推荐中房置业股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师事务所及意见
1、公司律师
律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人： 陶修明
地址： 北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
电话： 010-84085858
传真： 010-84085338
经办律师：金明、许迪
2、律师事务所意见
通过对中房置业提供的有关文件、资料的合理查验，本次股权分置改革的律师事务所北京市君泽君律师事务所认为：中房置业以及提议本次股权分置改革的非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格，股权分置改革方案及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权分置改革已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序，股权分置改革方案待取得国务院国资委、中房股份临时股东大会暨相关股东会议批准以及交易所确认后方可实施。
五、备查文件目录
（一）股权分置改革保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；
（三）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；
（四）非流通股股东的承诺函；
（五）股权分置改革之保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）股权分置改革保密协议；
（八）独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见；
（九）董事会决议；
（十）保荐机构关于非流通股股东相关承诺事项的专项核查意见。
（本页无正文，为《中房置业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页）
中房置业股份有限公司董事会
2006年11月24日
